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公司并购股权转让合同书
甲方：
乙方：瓮安县高水乡香沟高岭土矿
合同签订地：
经甲、乙双方友好协商，且经乙方股东会决议（见附件）乙方同意将公司的百分之九十股权转让给甲方（包括其拥有的矿山的采矿权、经营权及收益权），就公司重组相关事宜协商一 致，订立本合同。
一、乙方概况
乙方全称：瓮安县高水乡香沟高岭土矿
开采方式：露天/地下
采矿权证号；C5227002010127120087780
矿区面积：1.5031平方公里
矿区范围拐点坐标：1、3018563.52，36421876.96 2、3018563.51，36422926.97 3、3017473.51，36422926.96 4、3017063.51，36421613.95
（1）安全生产许可证、环保评估报告、村委会及村组补偿协议、原有矿山路、水土保持合格等有形或无形资产（附资产清单）。
二、并购方式
1、由甲方出资人民币2138万元（贰仟壹佰叁拾捌万元整），收购乙方90%的股份并取得乙方公司所有其它资产的百分之九十所有权，对新公司进行控股和负责经营管理。
2、乙方保留10%的股份，按比例共担风险，负责协助协调工作且不再投入资金。
3、本合同签订之前的债务、新公司的原股东的股本金等，都由乙方负责支付和承担，与甲方无关，如因乙方原来债务和纠纷未处理完善，影响到甲方的正常生产经营和本合同的履行，甲方有权在应支付给乙方的股权转让款中直接和付给第三方，或者解除合同，并要求乙方赔偿损失。
4、乙方全力配合甲方的工作，乙方委派的协调人员服从甲方的统一安排和管理，负责政府、当地老百姓的协调工作，以及变更原公司为新公司的后续工作等。
三、管理模式
1、由甲方负责经营和管理。管理人员、技术人员、资金、交通工具、设备等由甲方负责投入。
2、按照甲方制定的经营管理办法，制定的制度，出台的政策进行有效管理和经营。
3、乙方必须配合甲方开采各项协调工作，完成全部变更手续的后续工作。
四、付款方式
公司的90%股权转让款共计为人民币贰仟壹佰叁拾捌万
元整（￥21380000.00元）。
1、第一次付款，在甲、乙双方签订合同之日，甲方向乙方交纳股权转让金 万元整人民币。机械设备进场3日内支付 万元。
2、第二次付款，在乙方办理完善其公司章程修改、股权变更等工商登记手续，并完成采矿证过户及公司其它所有财产权利所有人的变更后，在三十天内，甲方支付乙方股权转让金 万元整。
3、第三次付款，在第二次付款后的壹个月内，若无任何矿山债务纠纷而影响甲方正常生产的事件发生，则甲方在其后的三个工作日内支付全部余款。
五、甲方的权利及义务：
1、由甲方支付乙方转让原公司的股权款额；
2、本合同签订后即时拥有乙方公司及其所有资产的百分之九十的所有权，包括对矿山的开采权、经营权和收益权；
3、合同签订后，乙方将矿山生产、经营、管理、销售交由甲方全权负责；
4、负责制订对矿山开采、洗选厂的建设和投入的计划及实施。
六、乙方的权利及义务：
1、乙方向甲方收取90%股权并购款，如在规定的时间内甲方未支付乙方股权并购款，乙方有权自动解决合同且收
回甲方90%的股份。甲方已支付给乙方的股权并购款不予退回，由此给乙方带的损失由甲方负责。
2、乙方承诺该矿山和第三方无任何抵押关系，并承担合同签订前的一切债权债务。
3、本协议签订后，乙方不得私下与第三方合作，否则承担由此给甲方造成的损失和法律责任。
4、本合同签订后，向甲方提供本项目相关资料、证照、手续，并确保其真实性、合法性、完整性。
5、本合同签订后，即时、迅速地办理相关手续的变更，并依法向招商局和国土资源相关部门备案。
6、本合同签订后相关手续未变更前，积极配合甲方开展生产、经营工作，负责协调好当地政府、村民等关系，给甲方履行合同创造良好的外部环境，如因纠纷引起矿山不能正常生产，甲方有权拒付并购款或者要求解决合同并赔偿损失。
七、违约责任：
1、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效，双方均应认真履行合同中的各项条款。
2、本合同签订后双方不得违约，如果一方违约，违约方向守约方支付违约金 万元整人民币。
3、本合同一式六份，甲方四份，乙方二份，具有同等法律效力。
八、争议解决：
如果双方在合同过程中发生争议，双方可以进行友好协商解决，签订补充协议，与本合同具有同等法律效力，发生冲突时以补充协议为准。协商不成，可向合同签订地有管辖权的法院起诉。
甲方：
身份证号：
联系电话：
乙方： 法定代表人： 身份证号： 联系电话： 年 日 月
股权并购协议书
甲 方：韩国D－TECH株式会社
住 所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6
法定代表人：张星昌
乙 方：北京康特荣宝电子有限公司
住 所：北京经济技术开发西环南路18号B119室
法定代表人：陈金荣
本协议签署的背景：
1．北京韩茂光电科技有限公司（以下称韩茂公司）是依据中国法律设立、 合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。
韩茂公司的企业信息如下：
注册资金：300万美元（已足额实缴）
住所：北京市经济技术开发区 路 号
法定代表人：
经营范围：
投资方：韩国D－TECH株式会社
外商投资企业批准证书编号：商外资京字（2004）18016号
企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号（已通过2006年度企业年检）
组织机构代码证编号：代号75960068－5
2．甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。【公司并购51%股权协议书】
3．本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关法规的规定，遵循平等诚信原则，就甲方向乙方转让韩茂公司全部股权事宜，甲、乙双方经充分友好协商，签署本协议书如下：【公司并购51%股权协议书】
1．股权转让双方当事人：
1.1 转让方：
名称：韩国D－TECH株式会社
住所：
注册证书：
1.2 受让方：
名称：北京康特荣宝电子有限公司
住所：北京经济技术开发西环南路18号B119室
企业法人营业执照号：
2．转让标的：
甲方持有的北京韩茂光电科技有限公司全部股权。
3．转让价格：
北京韩茂光电科技有限公司全部股权的转让价格为300万美元。
4．股权转让的条件
4.1 截止至2007年4月30日，韩茂公司对甲方应付帐款金额为人民币
20,727,867.5元，乙方不迟于接管韩茂公司后的一个月安排资金内由韩茂公司上述欠款。还款币种为美元，按还款当日中国人民银行公布的汇率牌价折算，款项支付时间不迟于8月30日。
乙方对上述还款承提保证责任，乙方之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。
4.2 截止至韩茂公司交接日（暂定为2007年7月31日，以实际交接日为准） 该公司的全部债权债务由甲方承担，甲方应在公司交接日前收回韩茂公司的应收帐款、付清到期应付帐款，如在乙方接管韩茂公司后仍存在交接日前形成的债务则由甲方承担实际清偿责任，承担方式为韩茂公司向甲方追偿。
甲方对韩茂公司债务承担责任之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。
4.3 本协议生效后，对上述两事项双方另行签署协议。
5．股权转让价款支付时间：
5.1 本协议签字生效后不迟于6月10日前乙方向甲方支付美元30万元、不迟 于6月20日前支付美元20万元，该50万美元作为本次股权转让的定金。
5.2 不迟于7月31日前，乙方向甲方支付余款250万美元。
5.3 上述款项付至甲方书面指定之帐户，并由甲方出具收款收据。
6．双方责任
6.1 本协议生效后，甲方不得再与乙方外的任何第三家洽商有关韩茂公司股权 转让事项。
6.2 甲方负有协助乙方对韩茂公司进行尽职调查之责任。
（1） 《尽职调查清单》详见本协议附件1。
（2） 甲方应在本协议签字生效后的3个工作日内提供调查清单所列的文件资
料，并列出资料交接清单，文件资料交接时由双方工作人员共同签字。
（3） 甲方并韩茂公司保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不因任何故意
或疏忽遗漏《尽职调查清单》所列文件。
6.3 各自指定专门人员负责本股权转让项目的具体落实：
甲方指定人员为崔秉桢；乙方指定人员为金总、全英。
6.4 双方负有保密责任：未经对方书面同意，不得将与本协议有关的一切事项 以任何方式向第三方泄露，保密期间自本协议生效之日至本协议规定的秘密成为公众信息之日止。
7．股权转让完成时间
7.1 甲方不迟于本协议签字生效后3日内提供尽职调查资料。
7.2 双方各自于6月20日前完成股权转让所需的内部文件（所需文件清单详见 附件2《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之
工作方案》）
7.3 双方应不迟于本协议签字生效后 日内签署《股权转让协议》及《债权债 务承担协议》，但须以北京市商务局对股权转让的批准为两协议的生效条件。。
7.4 甲方责成韩茂公司不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业 投资者变更的审批；乙方不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业境内再投资事项的审批；
7.5 甲方责成韩茂公司不迟于7月31日前完成其股权变更的工商注册登记并取 得新的企业法人营业执照。
7.6 韩茂公司取得变更后新的企业法人营业执照当日支付股权转让余款并完成 公司交接事项。
8．关于员工留用
8.1 韩茂公司现有员工合计 人，完成股权转让后，韩茂公司将继续留用其中 人，对提前解除劳动合同员工补偿由甲方承担，承担方式为从韩茂公司对甲方的应付欠款中抵减。
8.2 韩茂公司现有韩国籍员工6人，乙方继续聘用该6人至少不迟于股权转让 完成后的6个月。
9．过度期安排
9.1 本协议签字生效至韩茂公司取得新的企业法人营业执照期间为过度期。
9.2 过度期内甲方负有对韩茂公司进行善良管理的责任，保证韩茂公司保持正 常生产经营状态，并有责任向乙方通报经营情况。
9.3 过度期内如有重大产生债权债务、签订重大合同、发生重大生产经营事项， 甲方须在不超过12小时内通报乙方。
9.4 过度期内发生重大事项足以导致本次股权无法完成或足以损害乙方权益时 时，乙方有解除本协议的权利。
10． 公司经营管理权等股东权益的交付方式
10.1 交付时间：韩茂公司获得北京市商务局批准文件之日。
10.2 交付方式：
（1） 韩茂公司企业法人营业执照等全部证照原件、全部公司印章交由乙方指定
的人员。
（2） 韩茂公司企业档案交乙方指定人员保管。
11． 违约责任
11.1 适用中国《合同法》定金条款，如因甲方原因造成股权转让未能完成，甲 方须双倍返还已收取的乙方定金，因乙方原因造成股权转让未能完成时，已支付的定金不予返还。
11.2 如北京市商务局未批准本次股权转让，双方均不承担责任，甲方已的收取
的定金应在北京市商务局明确不批准之日起3日内返还乙方。
12． 合同变更与解除
12.1 非经双方书面达成一致，本协议不得变更、解除。
12.2 发生本协议9.4条约定的情形时，乙方可以解除本协议。
12.3 下列为单方解除合同原因，但不因此免除过错方应承担的违约责任：
（1） 因不可抗力原因使合同目的无法实现的；
（2） 一方丧失实际履行本协议能力的，另一方可以解除合同；
（3） 一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。
12.4 解除合同的一方需书面通知对方，通知到达对方时合同解除。另一方对合 同解除有异议，可能通过诉讼方式解决。
13． 不可抗力
13.1 不可抗力事件，指签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果 无法克服而导致部分或全部无法履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
13.2 发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行本协议的义务，而不被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其对方，并在发生不可抗力事件之日起7日内根据中国法律向对方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件。
13.3 对不可抗力本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。
13.4 双方根据不可抗力对本协议的影响程度，协商确定是否解除本协议，或部分免除本合同项下的义务、或延期履行本合同。
14． 通知
14.1 本协议的任何通知均应以书面形式做出，并应送达到本协议确定的地址，
法人代表承诺书
为使安全承诺制度在安全生产工作建立长效机制，确顾全年安全稳固，依据《中华国民共和国安全生产法》、有关安全生产条例内容请求，我作为单位的法定代表人，对本单位安全生产工作负全面责任，并慎重承诺如下：
一、积极落实本单位安全生产工作主体责任，建立健全安全生产责任制和各项规章制度，并严格执行；按规定建立安全管理机构和配备安全管理人员。自发接收上级部分的监视管理，把安全工作责任切实落实到部门和责任人以及每一个职工。
二、踊跃落实建立健全安全生产义务制度并严厉履行。按规章建破安全出产治理组织，配备平安管理职员。按划定装备消防设施、装备、应急照明灯具，分散通道畅通。
三、定期组织职工全面发展安全常识、消防知识的教导培训运动，进步从业人员的安全意识和安全业务技巧。使从业人员做到“四懂四会”，可能武断、准确地处理各种事件。
四、对重大危险源跟易发事故的重点部位实行有效检测、监控；落实重点部位、重点岗位应急办法，树立按期巡回检讨轨制；制订保险事变应急救济预案，并定期进行演练。
五、杜绝日常工作中违章指挥、违章功课、违背劳动纪律，盲目作业“三违”事件的产生。
六、如发生特、重大责任事故，即时停产整理，并接受相应行政处罚和经济处分及承当相应法律责任。
七、本承诺一式两份，自己和城阳街道大北曲西社区居委会各执一份。
许诺单位（盖章）： 法人代表签字：
年 月 日
法人代表安全生产承诺书为使安全承诺制度在安全生产工作建立长效机制，确保全年安全稳定，根据《中华人民共和国安全生产法》、有关安全生产条例内容要求，我作为单位的法定代表人，对本单位安全生产工作负全面责任，并郑重承诺如下：
一、积极落实本单位安全生产工作主体责任，建立健全安全生产责任制和各项规章制度，并严格执行；按规定建立安全管理机构和配备安全管理人员。自觉接受上级部门的监督管理，把安全工作责任切实落实到部门和责任人以及每一个职工。
二、积极落实建立健全安全生产责任制度并严格执行。按规章建立安全生产管理组织，配备安全管理人员。按规定配备消防设施、设备、应急照明灯具，疏散通道畅通。
三、定期组织职工全面开展安全知识、消防知识的教育培训活动，提高从业人员的安全意识和安全业务技能。使从业人员做到“四懂四会”，能够果断、正确地处置各种事件。
四、对重大危险源和易发事故的重点部位实施有效检测、监控；落实重点部位、重点岗位应急措施，建立定期巡回检查制度；制定安全事故应急救援预案，并定期进行演练。
五、杜绝日常工作中违章指挥、违章作业、违反劳动纪律，盲目作业“三违”事件的发生。
六、如发生特、重大责任
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