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XXXXX有限公司
股权投资管理试行办法
(经2014年 月 日公司第一届董事会第 次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司（以下统称“子公司”）。上市公司参照执行。
第三条 本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等）作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”）相应出资人权益的长期投资行为。包括：
（一）设立企业或基金。
（二）持股企业或基金的股份增持、减持。
（三）参与认购非持股企或基金增发的股份。
（四）股权收购。
（五）重组。包括股权置换、债转股、承债收购、股份
回购、剥离、缩股、合并、分立等。
（六）股权处置。包括股权转让或其他处置方式。
（七）其他股权类投资行为。
第四条 公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。
合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司《委派人员管理暂行办法》的规定，履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。
第五条 公司股权投资的基本原则：
(一)遵守国家法律法规，符合《公司章程》；
(二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任；
(三)积极行使国有股东权利，充分发挥国有资本的控制力和影响力，体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标；
(四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向，符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。
(五)突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。
第二章 管理机构
第六条 董事会为公司股权投资的决策机构，对公司的股权投资作出决策。若属市国资委审批权限的股权投资项目，经董事会决策后报市国资委批准实施。
第七条 董事会战略发展与投资决策委员会负责组织对需董事会审批的股权投资项目的方案进行审议并提出建议。
第八条 董事会战略发展与投资决策委员会下设的投资评审工作组，负责对公司股权投资项目方案的初评审。投资评审工作组由分管投资、财务、资产、运营、法律等相关部门负责人及相关分管领导、外部专家组成。
第九条 投资管理部门是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。
第十条 财务管理部门负责股权投资项目的财务指标测算、资金筹措、出资手续、会计核算等财务有关事项。
第十一条 资产管理部门负责股权投资项目的审计、评估和非货币性出资资产的清点、交接、过户等手续的办理。
第十二条 行政部（董事会办公室）负责承办公司股权投资事项方面的经理层办公会、战略发展与投资决策委员会、董事会等会议。
第十三条 法律部门负责对股权投资项目的协议或合同、备忘录、重要相关信函、章程等法律文本的审核工作。
第十四条 人力资源部门负责对股权投资公司委派董
事、监事、高管的推荐和薪酬管理工作。
第十五条 目标考核部门负责对股权投资公司委派董事、监事、高管目标责任下达与考核。
第三章 决策权限
第十六条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》、市国资委相关规定和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未按规定履行审批程序的，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。
第十七条 公司及所属子公司以下重大股权投资事项须经公司董事会作出决策后，上报市国资委批准后实施。
（一）境外股权投资；
（二）拟设新公司（境内）为非国有企业；
（三）非主业投资；
（四）并购境内非国有企业股权；
（五）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；
（六）国有企业接受非国有企业出资；
第十八条 公司下列股权投资事项，须经公司董事会审议决策：
（一）须报市国资委审批的股权投资事项。
（二）达到如下标准之一的股权投资事项：
1.交易金额超过3000万元；
2.交易金额超过公司最近一期经审计总资产的1%；
3.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
6.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
7.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司除上述规定需要经董事会审议通过之外的其他股权投资事项，由投资评审组报董事会授权的公司经营层集体决策后实施。
第二十条 公司所属子公司以下重大股权投资事项，子公司或公司委派人员须按公司《委派人员管理试行办法》规定向公司书面报告，公司履行相应决策审批程序后，公司及公司委派人员根据子公司章程及相关制度行使权利。
湖北省十堰亨运集团有限责任公司
股权管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强股权管理，保护股东权益，促进湖北省十堰亨运集团有限公司（以下简称公司）的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本办法。
第二条 由于本公司的实际股东人数已超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限，部分分流人员以及出资较少的其他自然人，通过工会投资代理人名义持有股份的形式而实际享有股份。
本办法所指股东包括真实履行了出资义务的所有自然人和法人。
第三条 本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置、重大决策等权利。
第四条 本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则，切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利益。
第二章 股权设置
公司注册资本4700万元，其中：国有股1342万元，占总股本的28.55%；员工个人股本3358万元，占总股本的71.45%。个人股由原岗位股权转入个人股份，员工通过增资扩股方式的股份和公司内部回购方式的股份设
置，原则上是由高中层管理者和业务技术骨干持有。个人股权设置标准如下：
一档正职领导 100万元；
（集团公司董事长、总经理、党委书记）
一档副职领导 80万元；
（含集团公司副总经理、党委副书记、工会主席、总会计师、总工程师）
享受集团公司副总经理级待遇领导 40万元；
二档单位正职领导 48万元；
二档单位副职领导 28万元；
三档单位正职领导 40万元；
三档单位副职领导 24万元；
集团公司机关各部正部长 24万元；
集团公司机关各部副部长 20万元；
第三章 股东权利和义务
第五条 凡本公司股东，在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。
第六条 受益权：股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润
中分取红利的权利。
第七条 处置权：实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利，包括但不限于转让和继承等。
1、转让：股东有对其持有的股份进行转让的权利，可以在公司内部转让，也可在公司外部转让，但必须符合公司章程规定的转让程序和规定。
2、继承：股东持有的股份可按规定由其合法继承人依法继承。
第八条 表决权：股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定，通过股东代表会议行使表决权。
第九条 按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担下列义务：
1、出资义务：股东在公司登记后，不得随意抽回出资。
2、承担经营风险：公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的，股东以其出资额为限承担有限责任。
3、承担管理风险：股东应遵守公司的规章制度，保障公司资产的安全和完整，因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的，除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外，违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。
4、股东代表由股东选举产生，股东代表应积极参加股东代表大会，尽股东义务，自觉关心和维护公司利益。
5、股东的其它权利和义务按公司章程执行。
第四章 股权管理和《股权证》的管理
第十条 公司财务管理部负责股权的管理，具体履行如下职责：
1、负责掌握股权结构，股东构成及股份数额，并据此编制《股东名册》，记载股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；《股权证》编号。
2、负责《股权证》的制作、发放、签证、登记工作，建立股权管理档案和制度。
3、负责审查办理股权转让、继承手续。
4、负责股权管理的其它工作。
第十一条 公司为所有股东签发《股权证》，该证明书是证明股东身份的唯一凭证。《股权证》载明的事项有：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。
第十二条 《股权证》管理
1、《股权证》由公司董事长签发，由公司财务管理部发放、签证和管理。
2、公司注册资本金变更后，公司财务管理部须对《股权证》重新登记确认。
3、《股权证》只作为实际股东个人持股凭证，不得上市和私下交易或作为抵押凭证。
4、持证人应将《股权证》妥善保管，如有遗失应及时通知，声明作废，并重新按程序申请补办证书。
第五章 股权的转让和继承管理
第十三条 实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可向股东以外的人转让其全部或部分股权。但转让须符合《公司法》和《公司章程》规定。
第十四条 办理股权转让的程序
1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》一并报董事会审批后交财务管理部办理。
2、如果是向股东外转让的，应由董事会提交股东代表大会表决。
3、转、受让双方的资金的收、付均由财务管理部经手办理，并对股权进行重新认证登记。否则其转让无效。
4、股权依法转让后，由财务管理部将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册，并收回原股东《股权证》，再向受让方签发新的《股权证》。
第十五条 股东退休后，可根据自愿的方式，申请出让股权，其股权由集团公司回购，出让人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管理部办理手续。
第十六条 股东死亡后，可由其合法继承人继承其股权。继承方式采取遗嘱继承或申请继承。股东也可通过遗嘱的方式赠与他人。继承人可申请出让股权，其股权由集团公司回购。继承人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管理部办理继承或出让手续。【股权管理办法】
第六章 预留股份
第十七条 公司根据发展的需要，在个人股份总额中，设置部分预留股份，以备具有资格的新增高中层管理者和新增业务技术骨干认购。或用于具有退股资格的员工和减少高中层管理者退股的基金。
第十八条 预留股份由公司财务管理部负责管理并运作。
股权投资业务管理办法
为规范股权投资业务运作，保证公司投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化和制度化，根据《创业投资企业管理暂行办法》、《国有企业资产管理暂行办法》、《公司章程》及其他有关规定特制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法旨在明确股权投资业务在运作过程中的管理，提高工作质量和工作效率，有效地控制风险，增强公司股权投资业务的整体竞争能力。
第二条 公司股权投资相关部门和人员应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行对项目的审慎调查、核实的义务。
第三条 本办法所称的股权投资业务是指，公司使用自有资金或负责管理的直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。
第四条 资金规模及来源
公司股权投资资金来源于公司自有资金和受托管理的直投基金。首期资金为公司自有资金，规模为2亿元，未来可根据业务运行情况增加资金规模。投资项目退出的投资本金和收益可用于再投资。
第五条 投资区域
本股权投资业务原则上投资于在区内注册的或其核心业务主体
在区内的企业。
第二章 管理架构
第六条 公司股权投资业务由公司董事会、投资决策委员会、经营管理层、投资管理部和法务风控部等共同管理和执行。
第七条 公司董事会为股权投资业务决策的最高权力机构，负责决定增加或缩减股权投资业务资金规模，聘任投资决策委员会委员，并授权投资决策委员会负责公司所有投资项目的评审及决策。
第八条 公司投资决策委员会直接对董事会负责，负责公司股权投资业务所有项目的评审及决策。
第九条 投资决策委员会由公司董事长、总公司经营班子成员、行业及投资领域的专家等组成。投资决策委员会中公司董事长和总公司经营班子成员为常设委员，每次投资决策会议需至少两名常设委员参加；而行业及投资领域专家委员则根据所审议项目情况从专家委员库中选择。投资决策委员会设主席一名，由公司董事长担任，负责会议召集和主持。
第十条 投资决策委员会中相关政府部门、行业及投资领域外部专家委员由董事会聘任。
第十一条 公司总经理（或主持工作的副总经理，下同）主持投资业务日常管理工作。
第十二条 公司投资管理部负责投资项目的具体执行，包括投资项目开发、筛选、尽职调查、投资方案设计与谈判、投资执行、后期管理、项目退出等。投资管理部实行投资经理负责制，每一项目由两
名投资经理分任A、B角具体负责。
第十三条 公司法务风控部负责对投资项目风险进行评估，为投资评审、决策、实施、后期管理和项目退出提出风险分析与评估并配合投资管理部进行风险处置。
第三章 投资项目要求
第十四条 投资领域
投资于国家及区确定的战略性新兴产业和重点支柱产业，具体投资领域包括电子信息、清洁技术、医疗健康、新材料、先进制造、互联网和消费零售等行业。
第十五条 项目基本要求
（一）投资阶段主要为早期或成长期；
（二）企业具有可持续增长的商业模式；
（三）企业经营管理和技术团队具有深厚的行业背景；
（四）企业产品或服务的目标市场具有明显的成长空间；
（五）企业的技术具有较强的市场竞争力；
（六）投资项目的预估年化投资收益率（单利）不低于基准收益率8%；
（七）公司对单一项目的股权投资比例原则上不超过被投资企业股权的20%，并且对单个项目的投资金额原则上不超过2000万元；
（八）单个项目原则上五年内退出。
第四章 投资业务流程
第一节 项目筛选与立项
第十六条 公司与区内的高校、科研院所、大学产业园及研究院、产业园区、金融服务与投资机构和创新创业载体等建立合作关系，构建项目渠道。投资经理应当根据公司投资政策和投向要求进行项目初步筛选，建立股权投资项目储备库。
第十七条 投资经理发现投资机会后，应及时与目标公司接触，确认目标公司融资意向。投资经理可以通过与目标公司沟通、咨询行业专家或者根据掌握信息对目标公司的管理、产品、技术、市场、财务、融资需求及估值水平等方面进行初步调查分析。
第十八条 投资管理部根据调查情况就是否立项得出初步结论，认为有必要立项的，由投资经理填写立项申请表并向公司提出立项申请。
第十九条 申请立项的项目由总经理组织法务风控部和投资管理部进行考评，由经营办公会最终决定是否予以立项。批准立项的项目由总经理指定项目负责人，项目负责人为投资经理A角，由其根据项目情况提出项目组人选，经总经理批准后组建项目组。投资经理B角在项目组中配合A角开展工作，并负责对A角编制的项目报告等资料文件进行复核。
第二十条 对于通过立项的项目，公司可以根据情况与项目相关方签订投资意向书，就投资对象、交易架构、估值原则、日程安排和保护性条款等作出约定。
投资意向书由项目负责人负责草拟，并由投资管理部负责人、法务风控部、法律顾问审核，报总经理审批后签署。
第二节 项目尽职调查
第二十一条 已立项项目由项目组组织尽职调查，调查包括但不限于以下内容：
（一）历史沿革、发展历程；
（二）股权结构、主要股东的基本情况、实质控制人情况；
（三）行业分析；
（四）核心竞争力分析、战略规划；
（五）商业模式及其产品、技术情况；
（六）经营状况、市场、客户及供应商分析；
（七）财务状况：主要资产、负债、收入、利润、现金流情况、相关财务指标及其分析；
（八）会计政策、税收政策的说明；
（九）主要关联方的基本情况、相关关联交易及其关联往来情况及同业竞争的情况；
（十）抵押、担保等或有事项情况；
（十一）未来三年投资计划；
（十二）未来三年财务预测及其相关假设的说明； （十三）治理结构与管理机制；
（十四）人力资源情况，核心人员的详细情况；
（十五）有关环境保护情况；
（十六）未决诉讼等相关法律事项；
（十七）企业上市实施计划及准备情况；
山西统配煤炭经销总公司 对外股权投资管理办法（讨论稿）
第一章 总则
第一条 为加强公司股权投资管理，规范股权投资行为推进财务集约化管理和资本集中运作，保障公司资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《中华人民共和国公司法》、《山西统配煤炭经销总公司章程》及其他相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权投资是指公司通过让渡货币资金取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。
第三条 公司股权投资实行统一管理、集中运作、分级负责、财务与法律监管相结合实施动态管理。
公司总经理办公会负责制定对外股权投资制度，按照规定对公司股权投资计划进行审批、监管。总经理及各部门负责公司股权投资的实施、运营和管理。公司财务部门和投资部门负责股权投资的审查。
第二章 股权投资的原则和方向
第四条 股权投资应遵循以下原则：
（一）必须符合法律法规和国家产业政策；
（二）必须符合公司战略目标、主营业务方向和发展需要；
（三）必须进行充分的研究论证，确保达到合理的利润水平；
（四）必须进行严格的审查，有效规避法律及财务风险；
（五）必须符合公司决策程序；
（六）新增投资的，必须对被投资公司达到相对控股；
（七）追加投资的，对被投资企业的持股比例原则上不应降低。
第五条 对外股权投资必须符合公司主营业务方向。
第三章 股权投资审查
第六条 对外股权投资前必须对投资合作方进行相关审查，审查内容包括：
（一）基本情况和资质文件审查；
（二）信誉审查；
（三）履约能力审查；
（四）出资审查；
（五）合同签订人资格审查；
（六）其他审查。
第七条 对投资合作方基本情况和资质文件的审查包括：
（一）营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料；
（二）经营场所实地考察；
（三）各种资质文件。
第八条 对投资合作方的信誉审查包括：
（一）以往合同履行情况；
（二）涉诉情况。
第九条 对投资合作方的履约能力审查包括：
（一）经营及盈利状况审查；
（二）债权债务状况审查。【股权管理办法】
第十条 对于以非货币资产出资的应当评估作价，核实财产，不得高估低估作价。
第十一条 合同签订前，应当对投资合作方合同签订人资格进行审查。企业法定代表人签订合同的，审查法定代表人的资格；法定代表人授权他人签订合同的，审查其委托证明、代理权限和签名。
第十二条 审查完毕应当形成书面审查报告。
第四章 股权投资管理
第十三条 公司对外股权投资实行计划管理。
第十四条 对外股权投资决策原则上要有可行性研究报告。相关部门要严格对外股权投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。可行性研究报告应充分揭示项目基本情况、投资风险、资金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并依法建立规范的风险管理和监督考核制度。
公司对外股权投资实行专业管理和逐级审批制度，由公司投资部会同公司其它相关部门提出，经公司总经理办公会审批。
第十五条 对外股权投资经公司研究决策并按照程序批准后，按 照《公司法》相关规定和程序，组织成立被投资公司。公司派出董事、 监事、财务及其他管理人员，外派人员定期向总公司汇报。
第十六条 注册成立被投资公司（有限责任公司）的步骤：
（一）咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》，同时准备相关材料。
（二）递交《名称（变更）预先核准申请书》及其相关材料，等
待名称核准结果。
（三）领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续（以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续）。
（四）递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》。
（五）领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
第五章 股权投资的考核与监督
第十七条 被投资公司应定期（半年、年度）向出资方报送其运营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告。
公司投资部会同财务部，根据被投资公司半年报对其经营结果及财务状况进行分析汇总，及时向公司总经理办公会汇报。
第十八条 对外股权投资按可行性研究报告提出的投资回报率纳 入公司预算考核。公司注入到被投资公司的资金按投资回报率要求，纳入对被投资公司的预算考核。
第十九条 公司根据被投资公司《公司章程》相关规定，每年对被投资公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入 资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等加强监督和 审计。
第二十条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公 司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第六章 股权投资的股权处置
第二十一条 需处理公司对外股权投资所产生的股权的均由公司投资部会同其它相关部门提出，经总经理办公会审批。股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。
第二十二条 由于公司战略发展要求或被投资公司自身原因，对于需要转让的股权投资项目，按照规范的法律程序进行转让；股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》《股权转让说明书》及相关资料报公司经总经理办公会审批并经公司上级主管部门批准，对外签订股权转让协议 （合同）等法律文件。
第二十三条 股权清算程序
对于需要清算的股权投资项目，公司促成被投资企业召开股东会，形成清算决议，进入法定清算程序，成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一报公司备案。
第七章 附则
第二十四条 本办法自印发之日起执行。
××××公司员工持股计划
股权管理办法
第一章 总则
第一条 为促进企业发展，形成对高级管理人员及骨干员工的有效激励与约束，保障企业的中长期战略的顺利实施。××××有限公司（以下简称“××××网络”）、××××电子有限公司（以下简称“新××××”）及××××软件技术有限公司（下称“××××软件”，与××××网络、新××××合称“××××公司”）推出高级管理人员及骨干员工持股计划，使高级管理人员及骨干员工共同承担企业经营面临的风险，同时能够更好享有公司业绩增长所带来的股权增值。
第二条 ××××公司高级管理人员及骨干员工通过直接持有，以及设立Ａ有限公司、Ｂ有限公司两个持股公司（以下简称“A”及“B”，合称“持股公司”）间接持有××××软件的股权，实现高级管理人员及骨干员工参与员工持股计划的目的。
第三条 为了规范员工所持股权的管理，保障公司以及参与持股计划的人员的合法权益，特制定《××××公司员工持股计划股权管理办法》（以下简称“股权管理办法”或“本办法”）。
第四条 本办法所述的股权管理是指对高级管理人员直接持有××××软件的股权进行管理，以及对高级管理人员和骨干员工在持股公司所持股权进行管理。××××公司员工持股计划参与人根据本办法的规定，依各自所持各公司股权，享有相应权利和承担相应义务。
第二章 管理机构
第五条 持股计划全体参与人组成××××公司员工持股计划成员会（下称“持股成员会”），持股成员会为员工持股计划股权管理最高决策机构。【股权管理办法】
第六条 持股成员会作为员工持股计划股权管理最高决策机构，其应履行以下职责：
审议批准公司股权管理办法的修改与终止；
其它应由持股成员会决定的事项。
持股成员会所作决议须经出席会议的有表决权的委员所持股权（全部对应于
××××软件股权）二分之一以上通过。
第七条 持股成员会选举产生××××公司员工持股计划股权管理委员会（下称“股权管理委员会”）。股权管理委员会是持股成员会的执行机构，共有成员五名，设主席一名，由全体股权管理委员会成员二分之一以上选举产生。股权管理委员会对持股成员会负责，履行以下职责：
拟订、修改《股权管理办法》；
拟订、修改股权管理办法相关配套的规章制度；
跟踪股权管理办法实施的情况，并定期向持股成员会汇报；
制定相应制度，签定有关的法律协议，监督股权管理办法的实施；
负责遴选适当的高级管理人员及骨干员工加入持股计划；
建立档案整理出让、购入××××软件以及持股公司股权的记录；
其它由持股成员会授权的事项。
第八条 股权管理委员会下设“××××公司股权日常管理工作小组”（下称“工作小组”），负责股权管理委员会交付的日常事务性工作，代表股权管理委员会起草相关报告、草案、文件、内部公告（包括年度财务报告）或告示、通知、函件等。工作小组由××××公司行政渠道部、人力资源部、计划财务部等人员组成，由股权管理委员会任免。
第九条 在持股计划参与人的认购工作未完成之前，所有持股计划工作由筹备工作组进行；在持股计划参与人的认购工作全部完成后，日常事务管理工作将由工作小组负责。出资入股的高级管理人员及骨干员工作为持股成员享有问讯权。
第十条 工作小组作为日常管理机构，按照本办法对股权进行管理。
第三章 股权获得与价款支付
第十一条 高级管理人员以直接持有以及通过Ａ公司间接持有××××软件股权，骨干员工通过持股公司Ｂ间接拥有××××软件的股权。
第十二条 股权管理委员会指定专人在持股公司作为预留股份持有人，预留股份可以用于后续人员的激励。
第十三条 入股资格与要求：
凡经股权管理委员会认定有资格纳入的高级管理人员及骨干员工，符合认购条件的，在自愿的基础上，均可按本办法认购股权。
对于××××公司引进的特殊人才经股权管理委员会同意可在认购条件、认购额度上进行特殊对待。
第十四条 持股计划参与人的人员范围：
××××软件及其下属公司的高级管理人员；
××××软件及其下属公司研发、销售、管理等方面的骨干员工；
股权管理委员会认定的其他可参与计划人员。
第十五条 公司股权的首次认购由股权管理委员会筹备工作组制订方案。
第十六条 员工持股计划的参与人应符合下列条件：
(一) ××××软件及其下属公司认定的高级管理人员及骨干员工；
(二) 遵守公司股权管理办法和其他规章制度；
(三) 切实履行应尽的义务；
(四) 不在与××××公司相竞争的企业里投资、从业；
(五) 其他股权管理委员会认为应具备的条件。
第十七条 高级管理人员根据确定的持股认购额度（包括直接持股与间接持股）支付价款，取得××××软件股权以及Ａ公司股权。
（一）员工认购××××软件股权价格为每股 元。
（二）持股公司认购××××软件股权价格为每股 元，员工认购持股公司
每股股权价格= 元×持股公司所持××××软件股权数量/持股公司
注册资本。
（三）高级管理人员在认购全部认购额度时支付全部认购款的八分之一（含
股权转让与增资款），其他八分之七的款项以××××软件以及持股
公司每年分红偿还，不足部分在××××软件上市且股份解锁后的半
年内，以股权转让收益偿还。
第十八条 骨干员工根据确定的持股认购额度支付价款，取得持股公司Ｂ股权。
（一）持股公司认购××××软件股权价格为每股 元，员工认购持股公司
每股股权价格= 元×持股公司所持××××软件股权数量/持股公司
注册资本。
（二）骨干员工在认购全部认购额度时支付全部认购款的四分之一（含股权
转让与增资款），其他四分之三的款项以持股公司每年分红偿还，不
足部分在××××软件上市且股份解锁后的半年内，以股权转让收益
偿还。
第十九条 参与人因升职、奖励等原因经股权管理委员会认定可以增持股权；未来新进公司符合条件人员也可以参与持股计划。股份来源可为原预留部分股权或增发股权，具体操作程序由工作小组结合届时情况灵活拟定。
第四章 股权管理
第二十条 工作小组应建立《股东名册》，作为持股人参与持股计划的书面凭证，并载明下列事项：
持股参与人姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、继承人及《出资凭证》或《股权证明》号码；
股权变动的情况，包括变动日期、数量、价格、收付金额；
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