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CCTV2 节目安排表 周一：
11:50 环球财经连线
12:30 经济与法
13:00 交易时间
16:24 中国财经报道
17:30 市场分析室
18:14 经济与法
18:43 生财有道
周二：
11:50 环球财经连线
12:30 经济与法
13:00 交易时间
16:24 对话
17:30 市场分析室
18:14 经济与法
18:43 生财有道
周三：
11:50 环球财经连线
12:30 经济与法
13:00 交易时间
16:24 商道
17:30 市场分析室
18:01 经济与法
18:30 CCTV2011经济生活大调查 周四：
11:50 环球财经连线
12:30 经济与法
13:00 交易时间
16:24 交换空间
17:30 市场分析室
18:14 经济与法
18:43 生财有道
周五：
11:50 环球财经连线
12:30 经济与法
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16:24 购时尚 17:30 市场分析室 18:14 经济与法 18:43 生财有道
周六：
11:50 环球财经连线 12:30 经济与法 16:35 生财有道 17:10 一槌定音 18:30 交换空间
周日：
11:50 环球财经连线 12:30 经济与法 16:35 生财有道 17:10 经济与法 18:10 一槌定音
商道
天道酬勤，商道酬信，业道酬精，人道酬和。
做企业，需得利，此乃商道。企业始于人，也止于人。商道亦如人道。君子爱财取之以道。得道多助，失道寡助。
真正的“道”，存乎于心，是一种“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的大志向，是一种“以直报怨，以德报德”的大襟怀，是一种“泰山崩于前而面不改，猛虎逼于后而魂不惊”的大从容；是一种“时而吞云吐雾，时而深藏水中”的大智慧；„„
一、守德
德，升也。（《说文》）德行，操守，品性。“上善若水”。（《老子》）最高的德行，就象水的品性。物有物理，人有人伦。观水之象，品水之德：
利生之德——生命源泉，万物本原。 不争之德——泽被万物，不争名利。 善胜之德——海纳百川，有容乃大。 善居之德——安于卑下，随遇而安。 善渊之德——心性深湛，丰富宁静。 善时之德——该雨则雨，该雪则雪。 善仁之德——滋养四季，润物无声。 善能之德——至柔至软，水滴石穿。 善信之德——流经千山万壑，不失归海信念。
善治之德——通畅不郁闭，人尽其才，物尽其用，货畅其流。
观四季“善时之水”，体会人之“善时之动”。屈伸有节，动静以时。有所为，有所不为，终有所成。
二、守谋
虑难曰谋。（《说文》）计划，谋略，咨询。凡事预则立，不预则废。预，事先谋虑。谋者，韬略，决策也。谋在先，行在后，谋定而后动，行且坚毅。谋之贵众，断之贵独，虑之贵详，行之贵力。对决策者而言，贵在众谋——集思广益，独断——博采众长，详虑——周密思考，力行——全力以赴。
商圣陶朱公有商经“三谋三略”：
人谋，事谋，物谋——人正言和事勤；用俭工精严谨；货整价明账清。 货略，价略，市略——务完物；审贵贱；无息币。 设谋定略，腹有良策。运筹帷幄，决胜千里。【cctv2商道,】
三、守时
时，四时也。（《说文》）适时，时机，时势。商圣范蠡说：“圣人随时以行，是谓守时。”（《国语•越语下》）第一个“时”，大趋势；第二个“时”，机遇。适时而行，顺潮流而动，方能抓住机遇，达到成功。“时不至，不可强生；事不究，不可强成„„时将有反，事将有间；必有以知天地之恒制，乃可以有天下之成利。”（《国语•越语下》）时机不成熟时，不可勉强追求成功，要耐心等待时机的反转。只有懂得这一天地中的恒常之理，才能获得天下成功之利。 范蠡提出的“时用则知物，知斗则修备”，“水则资车，旱则资舟”，“得时无待，时不再来”，均强调顺应时势之重要，至今被奉为商理。
适应天时，扑捉先机。顺势而为，进事长功。
四、守信
信，诚也。（《说文》）诚实，守诺，无欺。“人而无信，不知其可也。大车无輗，小车无軏，其何以行之哉？”（《论语》）孔子说：“做人不具备信德，就不知道他有什么可取之处了。好比牛车缺乏輗、小车缺乏軏的结构一样，这样的车靠什么行路呢？”古人认为，在为人处事中，“谨而信”是最基本的，是人和人在社会交往中最根本的道德规范。市场经济是一种契约经济。讲信用，重承诺是市场经济法则，是企业的无形资本。人在社会生活中，无论做人
做事，都应该保持诚信，遵守信约，有章必循，有诺必践。君子一言，驷马难追。千金一诺，一言九鼎。是也。
诚实守信，乃中华美德，公民道德，个人立命之基，企业立业之本，社会立行之规，国家立事之则。信而有得。信者长存。
五、守衡
衡,称也。（《礼记》）衡量，比较，权衡。经商是一门制衡的艺术。面对人，财，物，市场，环境，信息等各类资源，有一个把控分寸与掌握平衡的问题。
揽天下英才，举贤不避亲——把握贤与亲之平衡。 欲将取之，必先予之——把握取与予之平衡。 薄利多销，互利互惠——把握经营与盈利之平衡。 相对竞争，绝对双赢——把握敌与友之平衡。 稳中求进，进中求稳——把握进取与稳健之平衡。 多元拓展，稳健财务——把握利润与风险之平衡。 重情重义，将心比心——把握义与利之平衡。 福祉家室，泽被社稷——把握个体与整体之平衡。 穷则独善，达则兼济。利缘义取，大商无算。
六、守道
道，所行道也。（《说文》）途径，法则，规律。“人法地，地法天，天法道，道法自然。”（《老子》）世间万事遵循自然之道。企业管理涵于“六道”。
“狼道”——坚忍不拔，擅长沟通，合作与竞争并重。 “狐道”——借力御力，借力打力，造势与务实结合。 “鹰道”——抢占先机，势在必得，快与慢节奏分明。 “虎道”——王者气概，强势而入。
“人道”——猎人之道也。善选择，懂放弃，放眼量，留后路。
“龙道”——能大能小能升能隐，大则兴云吐雾，小则隐身藏形，升则飞腾宇宙，隐则潜伏波涛，纵横四海，造化大千。
企业家守自然之势，遵管理之道，掌握进退自如之生存智慧，领悟刚柔相济之处世策略，学会顺逆从容之自然选择，感受祸福相倚之因果效应，创造静躁合一之人生状态。明天道，了人道，启商道。以道御术，内圣外王。
七、守易【cctv2商道,】
易，《易经》，贯穿天，地，人三才之道，凝聚自然，人生，社会发展之律，构成大千世界通变致久之策。《易经》内核有三义：变易，不易，简易。
“变易”——吐故纳新乃宇宙法则，万物皆变，企业亦如是。需求日长，市场日变，竞争日烈，手段日新，唯有变通与时俱进，依势权变，顺势适变，度势应变，控势制变，方能求得生存与发展。
“不易”——时代变幻莫测，企业以不变之原则应对万变之现象乃上上策。成功企业必有不变之“内核”：品牌，技术，质量，服务等，以“不变”应“万变”，万变不离其宗——竞胜优势。
“简易”——市场日新月异,唯以简易实操与快捷流程应对,方能提升市场应激速度和营运效率。简单也是竞争力。
企业赖以生存的环境瞬息万变，各类矛盾凸显，“易”之三义，展示了现代企业之吊诡，指明未来突围之路径。开启阴阳之门，掌控管理之钥。
八、守义
义，宜也。（《释名》）公正，道义，公益。“义”乃儒家五德(仁，义，礼，智，信)之一。商道即人道。做事即做人。良商劣贾亦有别：于已有利而于人无利者，小商也；于已有利而于人亦有利者，大商也；于人有利于已无利者，非商也；损人之利以利已者，奸商也。大商讲
求经商之道义：
——粜东籴西，汇北兑南，财自道生，义利并举； ——以义求利，以利致义，利义并举，义利相融； ——我有利，客无利，则客不存； ——我利大，客利小，则客不久； ——客我利相当，则客可久存，我可久利。 见利思义，为富重仁。扶危济困，经世济民。
九、守度
度，法制也。（《说文》）尺度，法度，器度。度，乃衡量事物轻重，长短，多少之统称。一切都有个度。孙思邈提倡“饥中饱，饱中饥”为饮食之度；华佗主张“人体欲得劳动，但不当使极耳”为劳逸之度；“惟酒无量，不及乱”为饮酒之度；“乐而不淫，哀而不伤”为悲欢之度；“君子爱财，取之有道”为理财之度；“亲亲而仁民，仁民而爱物”为精神文明之度；“仰不愧于天，俯不怍于人”为做人之度。
自然事物和社会生活都各有其“度”，管理企业亦如此理。应执道，循理，审时，守度。把握人财物的度与量，适度管理，才能带来科学效益与效果，超过极限则过犹不及。识度，守度，贵在适度。
十、守曲
曲，“曲而全”，道家哲学理念；领导思维方式；企业管理艺术。“曲则全，枉则直，洼则盈，敝则新，少则得，多则惑。„„不自见，故明；不自是，故彰；不自我，故有功；不自矜，故长。”（《老子》）能委曲才会保全，能弯曲才可伸展，低洼处才能充满，有破旧才有更新，知少取反能多得，一贪多就会惑乱。不固执自见，才能看得清楚；不自以为是，才能是非分明；不自我夸耀，才会有功劳；不妄自尊大，才能领导别人。
世间万物都是一体两面，二者相反相成缺一不可。应从整体出发把握事物，而非一味求全、求进、求满、求新、求多，尤其注意其相反一面在事物转化中的重要作用，做到不固执自见、不自以为是、不自我夸耀、不妄自尊大，才能避免主观妄为与惑乱纷争，得到扶助与保全。 贵柔守雌，处下不争。曲而后全，不争而胜。
十一、守俭
俭,约也。（《说文》）约束，节俭。“我有三宝，持而保之：一曰慈，二曰俭，三曰不敢为天下先”。（《道德经》）无论修身齐家治国兴业，俭，都是应当奉守的一大法宝。人生于天地间，衣食住行，离不开自然万物的提供和他人的辛勤劳动。“一粥一饭当思来之不易，半丝半缕恒念物力维艰”。珍惜物命，守俭抑奢，对物品爱惜，对他人尊重，对生存环境珍惜。小富由俭，大富由天。由节俭而致富是“小富”，以“俭”立身，做人，处事，乃“大富”。将节俭之财力、物力用于最需要之处——“俭己施人”，为美，为德。“天之道利而不害。”（《老子》）自然之道是利益万物而不无故损害。树立节俭意识，倡导节约文化，推进资源综合利用，发展循环经济，加快建设节约型社会。
以俭修身身康体健，以俭持家家睦人和，以俭办企企兴业成，以俭治国国富民强。
十二、守慎
慎，谨也。（《说文》）慎守持重。慎言——言必行。慎思——谋后而动。慎独——严于律己。慎密——细致周到。慎德——自我修身。慎名——保持名节。慎微——关注细节。慎刑——谨慎惩罚。慎职——恪守职责。
商海行船，不考虑风险是鲁莽，看不到风险是愚钝，知风险而又能慎守驾驭才算智慧。现实社会，风险与回报对等，机会往往藏于不该为、不能为而又非为不可之中，在“当为与不当为、该为与不该为以及值不值得为”上分高下见分晓，功败垂成。哪些可为，哪些不可为；哪些可灵活掌握，哪些不可逾越；哪些可主动放弃，哪些必须严防死守，都是做人做事需慎重掂量与把握的底线。慎守底线至关重要，一旦突破，将向相反方向转化；一旦失守，就有
可能满盘皆输。
成亦底线，败亦底线。功高慎归，位尊慎言。
商道
今年元宵节的那一天晚上，我一个人孤单地徜徉在乡间田野的小路上，在蒙蒙夜色下，沐浴着凉凉的夜风，很多感情一起涌上来，在思考问题间不知觉已经泪流满面。
那夜间鞭炮声到处都可以听见，向四方观望各种美丽的烟花这里落下那里升起，那烟花富贵人家的喜悦表现。我呢形单影只在野外啜泣，不知道老天爷是否能听到我悲伤的哭声有所可怜。
元宵过后，新的一年正式开始了。曾经我怀抱极大感情与希望，可是到头来却一事无成，就这样过了好几年，我已经不相信自己了，茫茫然不知道该怎么样面对新的一年。 我是一个大脑反应慢活得很失败的人，所以不敢轻易地去谈论商道：况且我的文学素养也很差劲，也不敢长篇大论。
想到商道这个问题，社会上谈生意人，喜欢说奸商坑人一类的话，从古代到今天，在所有行业中被轻视的行业。可是商业经营也有商道，奸商这个词本来是尖商。古代有一个富有的商人，做生意同情贫穷可怜的人，他卖粮食，一定会在盛粮的器具上冒冒尖尖，这个人的行为品德也非常贤良，人们把他称为尖商，这个人死后被人们供为神仙，称为财神，过去品行端正的商人，供奉他来勉励自己。
从古代到今天，每到天灾人祸的时候，一些有钱的商人会施舍粥饭，国家危难的时候荡尽家产回报国家的有很多例子。做生意这个事啊，脚步遍满五湖四海，让许多商品互相交换有与没有，它繁华我们的生活，提供给我们生活许多方便，商人用这些行为来当作职业，挣取他维持生活所需要的财富。这种事就像就像老师付出脑力劳动拿工资，医生看病得到回报，工人技术员用它来糊口一样是一个职业。如果谈生意认为生意人都很尖滑，这是一种偏见。这是人心不正造成的，而不在什么职业，多劳多得，少劳少得，不劳不得，这是天经地义的事，把心摆正来经营就好了。
会看风水的人，把水看成财富，它里面精深的奥妙，我理解不了。可是我在七子湖边的时候，看见辽阔的水面，粼粼波光，想到一点浅显的道理。把财富和水相关联起来。老子说水有美好的品德：水从来都是向下流，不嫌弃一点点的水流。还是圣人告诉我：别人处世一定争取利益最大化，我偏偏要减少自己的利润，就像水往下走一样，一分一厘都不厌弃。并且水这种东西贵在流通，做生意讲究周转，水讲究清澈，做生意讲究不挣昧心钱。 圣人告诉我们：钱这种东西是身外之物，这个道理人人都知道，人人也都在追求，年青气盛的人为了满足自己的各种欲望，在乎自我的女子想要荣华富贵，当官办差的人为了钱尽职尽守等等。人富裕了人的品德也跟上了，对谁都有好处，一味的追求财富而不择手段，每一个人也都是受害者。所以富裕了一定要推崇人的精神修养跟上来。论语中记载有人问孔子，一个地方富裕之后还能做什么，孔子就告诉他，富裕之后可以推崇教化。
我这个人啊，个人修养很差劲，命运也是坎坎坷坷，命里面没有在事业单位混日子的福气，可是又不想出力做体力活，做生意也不懂得变通忽悠，整天在一个小破店里发愁。 到现在为止，如果按一个人能活七十岁的话，我已经过了一半了，摔摔打打当中，对自己丧失了信心。很多事都顺其自然，用悲观的态度来看待问题，这就样混日子，过了一天少三晌。在店面像树林一样繁茂，商业竞争如同战场一样艰险的时代，我却没有任何一点优势，要想发达真是白日做梦。谚语说得好：人无横财不富，马无夜草不肥，如果没有得到上天的眷顾，要想有所作为，难道不是开玩笑的事吗。
天道无处不在，在纤细如发的地方也有，在无所作为也没有班上的情况下，我把自己的梦想践行在自己的从商道路上。【cctv2商道,】
论语上说：有涵养的人在贫困交加的时候也能坚持操守，没有品味的人一遇到难事就胡
乱放纵使自己。照这样说来如果是金子就别怕没有人识货，如果是种子，就不要怕被埋没。一时困难并不代表什么，吕蒙正住过寒窑，姜子牙七十岁高龄才当上宰相。大人物也都会经历这些，何况我这样默默无闻的小人物呢。话又说回来，人生在世活得是一种心态，我这命很多悲伤的事，我也没有必要去悲伤，风雨交加的时候停在路上哭泣，怎么能比得上迎着风雨唱着歌往前走呢。所以就算妻子离婚孩子失去，父母不喜欢，兄长和嫂子都笑话，社会上被人所看不起，那也无所谓，我就快乐的活自己就好了。人这一生，谁能不死，死的时候谁能带走分文，况且就算有钱或当官了就一定感觉到幸福吗。庄子说被供奉到大殿里的乌龟它比在污泥之中感到快乐吗。曾经网上爆过白领阶层，辛苦工作，贷款买房，起早得黑，劳心费神，可是他们家的保姆却每天唱着快乐的小调，整理完家务后，抱着毛茸玩具看大海，轻松自在。这很讽刺啊。
做生意：能实话实说，不欺瞒，这是坦诚，为客着想不只图自己的利润，这个人处世的时候也会非常仁义，面对顾客非分要求，能不急不躁，不理解亦不抱怨，这个人就很有涵养，不论生意好坏，到了晚上该休息的时候就休息，而且呼吸起来绵长均匀没有一点声音，这是沉稳。做生意与人交往的时候亲是亲，财是财，两边划得清清楚楚的话，也会明通世理。始终坚持读书，没有抱负和毅力的人是做不到的，他啊在社会上默默无闻却不断地提高自己的内在涵养 。在所卖的商品也走中端路线，不去做山寨伪劣的东西，这也是在选择客户。选择中端商品的人能通达世理，懂得平和、付出多少能得到多少的道理，这样的人也多有向善的心。多和这样的人打交道，时间长了顾客能变成朋友，这是我的愿望。我虔诚恭敬地来做这件事，使愿望不断靠近现实。就算是做广告，也尽量考虑到别人不厌烦，为人着想到这一步。
能打动人心的，没有什么比感情更重要了，美好的事物，人们都会喜爱，也能感动一个人的心灵，用为人处世的道理来实行自已的经商理念，钱也赚了，朋友也交上了；顾客来我这里买东西，品质不次的东西买到了，也能结识一个有内涵的熟人，这就是我的商道。 我这条道路很艰难，我这条道路过于理想化，我这条道路富有哲学思想，在内可以修身，理想一点能挣点生活零用的钱，到天下清明的时候，也是我出仕的资本。
【公司治理案例】：国美控股权之争
一、国美：我的公司谁作主（9月26日）
国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？
9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。
嘉宾精彩观点 主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。 嘉宾观点：
水皮：支持黄光裕。大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。 石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。这是黄光裕授予他。这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。
石述思：我觉得作为大股东的一方，面对所有的股东，他们是你的衣食父母，没有中小股东，没有投资方的介入，能有国美的今天吗？如果没有陈晓稳扎稳打，使公司的业绩短时间内迅速回升，恢复我们在座的很多投资人的信心，何来今天之博弈呢？国美都有可能关门。
水皮：我觉得陈晓和黄光裕一样战略思维是不一样的，因为黄光裕站在长期发展的角度来看的自己跟苏宁的竞争。刚才那位听众已经说得很清楚，因为出事之前，苏宁是他的1/3，出事之后苏宁利润已经是它的两倍了，所以我们不否定陈晓的功绩，但是你应千万不能夸大他的功绩，发展思路上的差异恰恰是一个职业经理人和一个大股东的差异，一个长期的和一个短期的差异。
水皮：只是看出这个公司还比较正常，如果你跟2008年比，你在跟竞争对手比，你一比，什么东西不怕不识货，就怕货比货，相比之下，你就知道，国美的竞争力强，还是苏宁的操盘能力强，这是关键，但是比较而言。 石述思：我想起一句成语，欲加之罪何患无辞，大股东当然不满意了，他们遇到的是控制权之争。但是注意，我们整个的管理团队，包括一部分战略投资家加上中小股东坚定地站在陈晓一边，这就是答案，
水皮：我记得陈晓最初这个事情闹大的时候有一句话，叫鱼死网不破，他也像石老师一样，给黄光裕下了一个结论，说鱼已经死了，我的网不会破，我们在这里一再说，一再要切割国美跟黄光裕个人，道理就在这个地方，我们不希望看到国美这么大一个企业，好不容易培养起来这么一个民营企业，因为黄光裕个人的犯罪。我提醒你不是公司犯罪，是个人的一个犯罪、个人的过错，导致这么一个企业进入一个巨大的混乱、分裂，最后破产。但注意，黄光裕不管他个人，他对公司影响是巨大的，他个人出了问题，不管直接、间接对公司的运营有巨大的影响。第二点，即使我挺黄，也得等到14年以后。我们现在看到的是，我们有一个共同的愿望，国美健康长远的发展，目前没有办法，我们只能去信任陈晓这个团队，而且他交出了相当辉煌的一份业绩、答卷，主持人：谢谢观众，那位粉色领子的女观众，一直在举支持，我不知道你支持的是谁，因为他说话的时候你支持，他说话的时候你还支持。 水皮：我来解释一下，公司的市值你刚才说全是因为黄光裕一个人造成这么大的缩水，不客观。为什么呢？2008年金融危机的时候，港股一样缩水1/3，全部缩水，国美不可避免，雪上加霜，仅仅是这样的关系。另外一方面，我觉得你自己跟自己比，越比越伟大，这样的人有出息吗？你跟对手比，越比越无能，你有什么意思吗？这是对公司负责任吗？
石述思：离了黄光裕，国美照样转，谢谢。
水皮：离了陈晓国美照样转。
石述思：我觉得水皮老师这份肺腑之言黄光裕在狱中应该相当感动，但是我觉得要回到理智，现在国美出现了一个危局，这个战略冲突升级，黄光裕还要开疆破土的，你规模取胜了，陈晓是精耕细作，在单面要效益，这个冲突集中体现在国美权力无限的董事局控制权的争夺上，而不是已经远远超出了个人恩怨，因为董事局很多人职业经理团队，投资方都不是傻子，哪一方对国美长远发展有利，他们对站在在哪方。陈晓这么一点股份怎么会有这么大权力。2000多年前商鞅变法的时候就说了三个字就是“不朱心”，你不能用任何动机来揣测，在法制社会。
叶檀：我刚才在听背叛还是不背叛，一会儿托孤，一会儿忠诚还是奸笑，我听着好像回到清代的后宫里去了，大家都在唱宫心计，对不起，我们现在说是的一个上市公司，是一个公司治理结构的问题，我认为这次事件是中国上市公司的进步，如果硬要回扯的话，往后宫里面扯的话，那是你把黄光裕看成一个皇帝，把陈晓看成是一个诸葛亮，难道我们所有的投资者都是奴隶，或者难道是臣民吗？这个陈晓，他是合法的，是股东大会都同意授予他的，并不是一个皇帝给了他一顶高帽子，他就到了这个位置上。现在他是去还是留，并不是某个人能够决定的，而是股东大会能够决定的，我非常赞同黄光裕如此勤奋，建立起一个帝国，商业帝国，但是如果一个人说，他只是陈晓背
叛他，我认为是陈晓的问题。如果一个人当他众叛亲离的时候，我们会发觉他身边的那些跟了他这么多年的高管，现在都发生了转向，那到底是谁的问题。
水皮：国美的董事局，黄光裕方面有8个董事席位，陈晓是代表黄光裕出任的董事。是不是？所以这一次黄光裕要求召开股东大会罢免的仅仅是两个董事席位，其他6个他都没有提出罢免，这本身也是说他不想把事情闹到不可收拾的地步，不想整个的成建制地替换国美团队，他仅仅是希望把听不进他意见的陈晓请出这个董事局。
石述思：我们恢复到陈晓先生的职位来看，也许最初，因为黄光裕牢牢地控制了董事会，很轻易的能把主席之位让给陈晓先生，但是黄光裕先生这时候出狱了，如果从法制的角度，他代表全体股东的利益，他要代表国美从低谷走出去。
水皮：石述思你有什么资格代表全体股东的利益？如果你能代表全体股东的历史利益你是不是也能代表黄光裕？
石述思：董事会就是代表大股东的利益，而且陈晓团结了大部分的管理层，控制着董事会，没有办法，这个董事会你可以说它有问题，但是谁造成的？还是黄光裕。
水皮：所以黄光裕要改正。
石述思：改正就要付出代价。
水皮：这就是我付出的代价，我已经有代价了，我现在纠错不行吗？我们恢复到公司治理的角度讲，下一步公司怎么治理。
叶檀：回到公司治理角度，我觉得非常简单，既然黄光裕有改正的机会，我觉得陈晓也有重新判断的机会，我觉得这样做对于公司是好的，他有权力这样做，因为他在任上。
王育琨：叶大姐说得非常有道理。
石述思：这在法制相对完善的成熟市场经济发生的事情只能告诉你一个道理，无论是职业经理人团队，还是大股东，只要符合公司利益，根本利益，符合法人利益，我们都无权干涉，我们就回到陈晓事件，不就还想回的陈晓事件，他做的任何一步从法制的角度来寻求答案，而不是从道德之时候，拿着小绳索晃悠晃悠，你以为是吕氏春秋，社会当道，父父子子，君君臣臣啊。
叶檀：从这样来看，陈晓所做的一切，我认为陈晓开始说了鱼死网破不该说的话，但是从后来他现在走的路来肯，还是灾情在理的，我们先不说法律，法律第一是合法的，他现在本人是小股东，如果不选我了，我可以走，这是他非常明确的态度，他这是完全合理的、合情的，他也合法律。
水皮：我同意刚才有位听众提出的话，股东层面不应该介入管理层面，你如果介入的话，行政层跟股东层就产何在一起了，而且很容易产生假公济私这种现象，去做路演，去拿票，你是欺负黄光裕在牢里面出不来，这本身也是不公的，动用公司资源，为自己的选票。
二、国美之争引发中国职业经理人信任危机（9月27日）
明日国美股东大会将上演终极对决，而昨晚，黄陈两大阵营的支持者再次上演了一场舌战。双方在央视《商道特别制作·对手》栏目中争论的层面已不仅仅是谁输谁赢的结果，而是这一结果给职业经理人队伍的影响，以及让中国企业体会到了公司治理未来的“合理”架构。 作为支持黄光裕的一方，财经名嘴水皮认为，在国美的发展上，黄光裕与陈晓的思维是不一样的，他们之间是大股东与职业经理人的差异，是公司长期的发展战略和短期功绩的差异。在他看来，黄光裕根据上市公司的相关规定，要求召开股东大会罢免包括职业经理人陈晓在内的两个董事席位，结果却引燃了国美的战火。
而资深媒体人石述思认为，黄光裕当初制定的上市公司要求，赋予了董事会较大权力，而陈晓也是黄光裕当初被捕后扶上董事局主席职位的。在法制相对完善的成熟市场经济中，无论是职业经理人团队，还是大股东，只要符合公司利益，其他人都无权干涉。陈晓走的任何一步，从法制的角度都可以寻求答案。
透过黄陈大战，国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。南开大学商学院一位教授则认为，国美控制权争夺战是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。
三、经理人革命（9月27日）
“经理人革命”的由来
二战后，以福特公司为代表的家族企业面临着双重的压力：竞争对手越来越强大，市场争夺也日益白热化；公司规模膨胀，内部管理复杂，权力的分配与传承成为前所未有的新课题。老福特是伟大的创业家，也是杰出的管理者，但公司规模毕竟超越了他一人当家的能力极限。当他老去时，谁将再执权杖？
老福特的难题也是所有大型家族企业的难题。内忧外患之下，原有的“个人掌握一切”的公司管理模式开始逐步瓦解，所有权与经营权日渐分离，企业管理重心逐渐从“老板”向“经理”转移，职业经理人出现了。公司管理制度由此上演了一场“经理人革命”，公司发展也由此进入了全新的历史时期。
福特公司最大的竞争对手是通用汽车公司。当通用卖给杜邦后，新董事会聘请职业经理人斯隆为公司首席执行官。斯隆在董事会的支持下，将公司所有者与公司管理层的权力进行了重新划分。斯隆是一个拿高工资的高级打工者，但他却拥有对公司其他管理人员的支配权和控制权。斯隆的理念和做法彻底颠覆了几百年来创业者“一人当家”的公司管理模式。在此基础上，斯隆还创造了事业部制，将大公司的管理单元化、扁平化，有效地化解了大公司集中管理、集中决策带来的低效和风险。1955年，斯隆退休前夕，通用远超福特，创造了年产值10亿美元的商业神话。通用的成功对职业经理人制度的普遍推行产生了极大的示范效应。从此，“管理”成为一门既时髦又实用的新学科。
福特公司和通用公司管理模式的根本不同点在于：前者的管理建立在个人经验基础之上，后者的管理建立在组织体制基础之上。这不是谁优谁劣的问题，这是历史演变的客观进程。由个人驱动的公司，只能是公司发展的初级阶段，而只有依靠组织和体制才能将其发展成为更加精密、更加成熟、更加庞大的公司。
现代企业制度的核心
管理学家钱德勒认为，当一个企业的高层和中层皆为领取薪水的经理人员所控制的时候，便可恰当地称之为现代企业。现代企业是相对于单个业主的古典企业而言的公司制企业。现代企业的出现既是公司自身发展的需要，也是现代市场经济发展的需要。
股份公司是典型的现代企业。股份公司除了要进行生产资料交易、劳动力交易、资本交易及地产交易等这些普通交易外，还必须进行另外两种要素的市场交易，即股票交易和经理人交易。
通过股票交易，形成了新的社会化资本——法人资本；通过经理人交易，形成了专业化的管理群体——经理阶层。为了降低股东大会的决策成本，股东大会交由公司董事会代理处分法人资本。董事会在保留法人产权的前提下，将日常经营权让渡给经理层，企业管理重心也就从老板转移到了经理层。由此，股份公司内部形成了以所有权、法人产权、经营权三权分立为特征的制度安排。这是现代公司治理结构的基本框架，也是现代企业制度的核心内容。 1993年中共十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制的决定》，提出建立现代企业制度，并且将我国现代企业制度的特征概括为“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”16个字。1999年中共十五届四中全会作出《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式”，同时指出“公司法人治理结构是公司制的主要实现形式”。2003年中共十六届三中全会作出《关于完善社会主义市场经济体制的决定》，提出“使股份制成为公有制的主要实现形式”。当代中国企业的公司化进程虽然不到30年，但我们已经有了完整的思路、清晰的理念。相信随着改革的深化，不久的将来，中国将会完成自己的企业制度革命。
“内部人控制”为何成为公司新的隐患？
世界上从来没有一劳永逸的制度安排，公司治理结构也不能解决所有问题。就在“经理人革命”70多年之后，20世纪90年代却出现了世界性的解雇经理人的高潮。2001年11月，庞大的美国安然公司轰然倒下。一系列欺诈活动将公众对大公司职业经理人的信任彻底击碎。紧接着，美国的世界通信、施乐、戴尔、雷曼兄弟，欧洲的帕玛拉特，日本的西武铁道，这些如日中天的大公司一个接一个出现了诚信危机。人们开始发出疑问：职业经理人能不能为公众公司最终负责？
“谁对公司最终负责”的质疑，本质上是对公司相关利益主体之间关系的质疑。迄今为止，任何一种治理结构都没有完全解决所有者和经营者因为利益不一致而产生的“委托-代理”问题。经理人的道德风险由此而生，“内部人控制”成为公司新的隐患，经理人阶层的“败德行为”欲罢不能，层出不穷。
公司治理的根本命题在于权力的制约与平衡，“内部人控制”需要更多外部力量的牵制。公司治理的未来在于协调股东、管理者、监督者、员工、客户、社会以及自然环境等相关利益方的关系。而这似乎又是一个更为深刻的命题：公司的价值观到底有着怎样的排序？公司的最高利益究竟何在？看来，制度并不能解决所有问题，比制度更重要的是价值观。
实践之树常青，公司治理没有一成不变的答案，新问题需要新理论。所有的制度变迁背后都有着成本与收益的衡量，每一个进步都伴随着痛苦的选择。在制度变迁的过程中，没有最好，只有更好。
四、国美票决，中国公司治理史上的里程碑事件（9月28日）
国美大股东黄光裕与公司董事局主席陈晓控制权之争，依本人之见，但凡对《公司法》有稍许了解的人而言，孰是孰非自是不言自明的。因此也没想要凑热闹发表意见的。
随着9月28日股东大会的临近，令人的吃惊地是，在央视2台一节目的网上调查中，竟然仍有高达53%的人认为陈晓背叛了黄光裕。持此观点的还包括北大教授，华夏时报主编、律师事务所资深律师。
现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。现代公司治理应极力避免两种极端情况：一是“一股独大”，由大股东独霸公司，损害中小股东利益；二是管理层内部人控制。目前中国公司治理结构面临的最大问题是前者：大股东通过控制董事会操纵公司、掏空公司，中小股东利益无法得到保障。
国美控制权之争的根源源于国美的治理结构，国美上市前国美股权属于黄光裕家族，黄光裕是“国美帝国”的“皇帝”，对公司拥有绝对控制权。国美上市成为公众上市公司后，黄光裕家族股权稀释至35%，为避免其权力受到公众股东约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的绝对控制权。 正是天有不测风云，2008年黄光裕突然身陷囹圄，陈晓临危受命，接任董事局主席，在国美最危急时刻，动用了黄光裕授予国美董事会的“无尚”权力，实施了引入贝恩资本、调整黄光裕时代大举扩张的经营思路等举措，让国美渡过危难。风雨过后，狱中黄光裕感到权力旁落的失落，希望收回成命，通过更换国美董事的方式重新控制国美。但陈晓没有配合昔日“皇帝”的旨意自动辞职退出，而是选择站在中小股东一边，与管理团队坚守董事席位。于是国美帝国的黄陈之争由此而起。 假若当初黄光裕不因一己私利建立了权力结构失衡的国美董事会，陈晓等管理团队基本上没有与持有30%以上股权的大股东较量的机会，但命运的确给黄光裕开了一个不大不小的玩笑。 国美控制权之争中，陈晓最被诟病、质疑的是：未履行信托义务。黄光裕方面的逻辑是：陈晓是大股东委派进入董事会的，理应代表大股东利益。以本人之见，公司董事应代表全体股东利益，对全体股东承担信托责任。即使是大股东委派的董事也必须坚守这一原则，不得损害其他股东利益。这也是为什么董事一经选出，未届满之前，除非经股东大会表决，原委派股东不得随意撤换。因此，陈晓所作所为，在法理上是符合程序正义的。背叛之说只是情绪化言辞，并不是法理上的真相。
一般认为，陈黄之争是一场没有赢家的战争。我认为，这场控制权之争是中国企业探索现代公司治理结构进程中一个具有里程碑意义的事件。陈晓冒着贴上“被叛”标签的风险，以极大的勇气开启国美帝国的控制权之争，即使在明日的票决中败北，也是虽败犹荣。
国美之争是中国公司治理史上，一次理性与感情的伟大碰撞，其意义将超越孰胜孰败的结果本身，让更多民众、企业主、职业经理人开始思考如何以法的精神治理公司。
让我们静待明日国美临时股东会票决结果吧!
五、从国美控制权之争看公司治理窘境（9月28日）
一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响？有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。
问题一：董事会能否否决股东大会决议
2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？
从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。
根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。
但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。
问题二：大股东能否罢免公司董事
据报道，黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？
根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。 问题三：公司能否起诉控股股东、董事
今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌控的国美董事会能否起诉黄光裕呢？
根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重
损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益为由起诉。
问题四：如何保障获刑股东权益
黄光裕曾以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单
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