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首次公开发行股票的完整程序
一、股份有限公司设立阶段
（一）股份有限公司设立的条件
根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1.发起人符合法定人数。
股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份有限公司发起人承担公司筹办事务；发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
股份有限公司章程应当载明下列事项：
1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
6.有公司住所。
（二）募集股份
发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并附有发起人制订的公司章程，并制作认股书。
认股书应当载明下述事项：
1.发起人认购的股份数；
2.每股的票面金额和发行价格：
3.无记名股票的发行总数；
4.募集资金的用途；
5.认股人的权利、义务；
6.本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章，并按照所认购股数缴纳股款。 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 发起人向社会公开募集股份，还应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（三）召开创立大会
发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
1.审议发起人关于公司筹办情况的报告；
2.通过公司章程；
3.选举董事会成员；
4.选举监事会成员；
5.对公司的设立费用进行审核；
6.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
7.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
律师为企业召开创立大会应提供的文件：
1.发起人协议；
2.创立大会暨第一次股东大会会议通知；
3.股份有限公司重大事项决策制度；
4.会议通知回执；
5.关于股份有限公司筹办情况的报告；
6.关于设立股份有限公司的议案；
7.关于设立股份有限公司设立费用的审核报告；
8.公司章程；
9.股东大会议事规则；
10.董事会议事规则；
11.监事会议事规则；
12.关联交易制度；
13.独立董事工作制度；
14.关于选举股份有限公司XXX为第一届董事会成员的议案；
15.关于选举股份有限公司XXX为第一届董事会成员（独立董事）的议案；
16.关于选举股份有限公司XXX为第一届监事会成员的议案；
17.董事聘用合同；
18.独立董事聘用合同；
19.监事聘用合同；
20.关于提请股东大会授权董事会全权办理股份有限公司设立登记事宜的议案；
21.关于提议在本次股东大会召开后当日召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第 一 届 监 事 会 第 一次会 议 的 议 案；
（四）申请设立登记
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
1.公司登记申请书；
2.创立大会的会议记录；
3.公司章程；【首次公开发行股票】
4.验资证明；
5.法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
6.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
7.公司住所证明。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
二、向证监会申请发行阶段
（一）发行人股东大会做出本次发行股票的决议
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：
1.本次发行股票的种类和数量；
2.发行对象；
3.价格区间或者定价方式；
4.募集资金用途；
5.发行前滚存利润的分配方案；
6.决议的有效期；
7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
8.其他必须明确的事项。
律师为发行人召开股东大会做出本次发行股票的决议应提供的文件：
1.关于选举第XXX届董事会成员议案；
2.关于按照上市公司的有关规定修订《XXX股份有限公司章程》（草案）的议案；
3.关于按照上市公司的有关规定修订《XXX股份有限公司股东大会议事规则》（草案）的议案；
4.关于按照上市公司的有关规定修订《XXX股份有限公司董事会议事规则》（草案）的议案；
5.关于XXX股份有限公司符合首次公开发行股票的条件的议案；
6.关于XXX股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案；
7.关于XXX股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案；【首次公开发行股票】
8.关于XXX股份有限公司首次公开发行股票决议有效期的议案；
9.关于股东大会授权董事会在XXX股份有限公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案；
10.关于XXX股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案；
11.关于制订XXX股份有限公司累积投票制实施细则（草案）的议案；
12.关于制订XXX股份有限公司公开信息披露管理制度（草案）的议案；
13.关于制订XXX股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）的议案；
14.关于制订XXX股份有限公司投资者关系工作制度（草案）的议案；
15.关于聘请XXX会计师事务所有限公司为公司股票发行和上市专项会计师的议案；
16.聘请XXX律师事务所为公司股票发行和上市专项法律顾问的议案；
17.聘请XXX证券股份有限公司为公司上市保荐机构及主承销商的议案；
18.关于公司成功向社会公开发行人民币普通股（A股）股票后申请在证券交易所申请上市交易的议案；
19.关于设立XXX股份有限公司战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会四个专门委员会的议案；
20.关于审议2005年度第三次利润分配的议案；
21.公司董事会、监事会成员薪酬的提案；
22.关于从XXX股份有限公司第XXX届董事会成员中选举公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会成员的议案》；
23. 关于按照上市公司的有关规定修订《XXX股份有限公司监事会议事规则》（草案）的议案；
24.关于选举XXX股份有限公司第XXX届监事会成员的议案。
（二）发行人申报文件
发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
其中发行人律师关于本次发行应提供的文件：
1.法律意见书；
2.律师工作报告；
3.发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；
4.申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章；
5.根据中国证监会对申请文件的反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见；
6. 发行人律师对发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见；
7.发行人律师对定向募集公司所提供的有关内部职工股发行和演变情况的文件、历次发行内部职工股的批准文件、内部职工股发行的证明文件、托管机构出具的历次托管证明、有关违规清理情况的文件的真实性出具鉴证意见；对关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况出具核查意见。
（三）中国证监会的初审与发审委的审核
中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行
C11009 首次公开发行股票财务会计相关规定解析 B卷
一、单项选择题
1. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间的计算起点通常可以是（ ）。
A. 有限责任公司按原账面净资产值折股之日起 B. 整体变更为股份有限公司之日起 C. 取有限责任公司成立之日与整体变更为股份有限公司之日的 中期值 D. 有限责任公司成立之日起
2. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于首次公开发行股票并上市，发行人在经营成果方面应当具备的基本条件是（ ）。
A. 盈利能力较强 B. 发行人资产质量良好 C. 现金流量正常 D. 资产负债结构合理
3. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，为保证发行前拥有一定的净资产规模，发行人在总股本方面应当符合的条件是：发行前股本总额不少于人民币（ ）元。
A. 1亿 B. 3000万 C. 5000万 D. 2000万
二、多项选择题
4. 对于首次公开发行股票并上市，以下关于发行人内部控制方面的说法，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的是（ ）。（本题有超过一个的正确选项）
A. 发行人应当具备由注册会计师出具无保留意见的审计报告
B. 发行人应当具备由注册会计师出具的无保留结论的内部控制 鉴证报告
C. 发行人的内部控制应当在所有重大方面是有效的
D. 发行人的财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量
5. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于首次公开发行股票并上市，下述有可能不符合发行人上市条件的有（ ）（本题有超过一个的正确选项）
A. 发行人的经营成果主要来源于税收优惠
B. 发行人负债率极高，存在重大偿债风险
C. 发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项
D. 发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形
6. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于首次公开发行股票并上市，发行人编制财务报表正确的做法是（ ）。（本题有超过一个的正确选项）
A. 发行人编制财务报表时，可通过模拟倒推方式对财务报表进 行修订
B. 对相似的经济业务，发行人编制财务报表应选用不同的会计 政策，不得随意变更
C. 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据
D. 对相同的经济业务，发行人编制财务报表应选用一致的会计 政策，不得随意变更【首次公开发行股票】
7. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于首次公开发行股票并上市，发行人在净利润方面应当符合的最低条件是（ ）。（本题有超过一个的正确选项）
A. 最近3个会计年度净利润累计为正数
B. 最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万元
C. 最近3个会计年度净利润均超过人民币3000万元
D. 最近3个会计年度净利润均为正数
三、判断题
8. 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。（ ）
正确 错误
9. 按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于首次公开发行股票并上市，发行人的净利润应以扣除非经常性损益前后较高者作为计算依据。（ ）
正确 错误
10. 根据《证券法》的规定，股份有限公司公开发行新股，应当符合具有持续盈利能力，财务状况良好的条件。（ ）
正确 错误
首次公开发行股票的方式——网上和网下同时发行的机制（2015年重大调整）
1.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行；参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
2.网下投资者的条件（2015年新增）
（1）网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力；
（2）网下投资者应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
（3）网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。
（4）发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。
（5）主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
3.询价
（1）首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。
（2）网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
（3）网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。
（4）非个人投资者应当以机构为单位进行报价（例如，基金公司应按公司报价，而非按其所管理的不同基金产品报价）。（2015年新增）
（5）首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
4.定价
（1）定价方式
首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
（2）剔除最高报价
首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格；剔除部分不得参与网下申购。
（3）确定有效报价
①公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。
②剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
【解释】《证券承销与发行管理办法（2014年修订）》只保留下限，取消上限。
5.网上网下初始比例设定及回拨机制
（1）初始网下发行量设定
①首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；
②发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
（2）回拨机制
①网下申购数量不足：不得回拨
首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
②网上需求旺盛：有条件回拨（2015年调整）
（A）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；
（B）网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；
（C）网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
③网上申购不足：可以回拨
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
6.网下配售
（1）优先配售公众类投资机构
①应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售；
②应安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。（2015年新增）
③公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
（2）禁止配售范围
首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
①发行人关联方
（A）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（B）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
②（主）承销商关联方（不包括公募基金）
（A）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（B）主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（C）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
③与前述人士关系密切的家庭成员
“关系密切的家庭成员”，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
④与主承销商存在保荐、承销业务关系（2015年新增）
（A）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（B）已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
7.网上申购
首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。（2015年新增）
8.战略投资者（2015年新增）
（1）首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
（2）战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
9.发行承销过程中参与各方的禁止行为
（1）不得泄露询价和定价信息；（2015年新增）
（2）不得以任何方式操纵发行定价；
（3）不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；
（4）不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
（5）不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；
（6）不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；
（7）不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；
（8）不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（2015年新增）
（9）不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。（2015年新增）
股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公司高管的股票锁定期，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，还有其他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳：
（一）《中华人民共和国公司法》
“第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
（二）《上海证券交易所股票上市规则》：
“5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
“5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”
“3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”
（三）《深圳证券交易所股票上市规则》：
“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
“5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。”
如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”
“3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。”
（四）《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
“上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。”
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所认定的其他情形。
5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。”
（六）《上市公司重大资产重组管理办法》
“第43条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（七）《上市公司非公开发行股票实施细则》
“ 第9条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第10条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”
（八）《证券发行与承销管理办法》
“第24条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第25条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。”
（九）《上市公司证券发行管理办法》
“38条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
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