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名词解释：IPO是什么
IPO概述
IPO全称Initial public offering( 首次公开募股) 指某公司(股份有限公司或有限责任公司)首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 IPO特点
优点：募集资金
流通性好
树立名声
回报个人和风投的投入
缺点：费用(可能高达20%)
公司必须符合SEC规定
管理层压力
华尔街的短视
失去对公司的控制
IPO程序
首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。(在中国，审核的工作是由 中国证券监督管理委员会负责。)接着，该公司需要四处路演(Road Show)以向公众
宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者(Venture Capitalist)来投资IPO的公司。(风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价。)其中一个金融机构也 许会被聘请为IPO公司的承销商(Underwriter)。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如 果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任(具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明)。IPO新股定价 属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首 先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。
美国IPO的准备过程：
建立IPO团队 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律师 、资产评估机构 挑选承销商
尽职调查
初步申请
路演和定价
IPO招募
通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自 由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。
就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类 比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型 (DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比 法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股价／每股收益)、市净率(P／B即股价／每股净资产)，再结合新上市公司的财务指 标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。市盈率法的
适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等， 而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适 用此方法。在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～
2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率 (P／B)为
1.74～2.09倍。除上述指标，还可以通过市值／销售收入(P／S)、市值／现金流(P／C)等指标来进行估值。
通过估值模型，我们可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，我们还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求。目前常用的发 行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指 发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对 发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为1～2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10 港元，最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。
在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方 式相对较为简单，但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。
香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》，自此，香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购混合招股机制。
发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。 在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在 我国，目前主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。据报道，此次建行在香港交易所(179.7,2.30,1.30%)发 行H股，截至公开招股截止日(10月19日)，共吸引了760亿美元的认购资金，超过拟发售数量近9倍，而向香港公众公开发行部分更是获得了近40倍的超 额认购倍率，其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配，香港公开发售部分原则上严格按比例分配，但分配基准可能会因为申请人的股份数目不 同而分组决定，但也不排除可能会进行抽签。
当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择 权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这 部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行
人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发 行风险。如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起30日内行使超额配售选择权，以要求 建行分配及发行最多合计3,972,890,000股额外股份，占全球初步发售股份的15%。
IPO过程职责分配
公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演
保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价
申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告(资产评估师)、复核盈利及营运资金预测
公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议
证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会
股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票
印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件
IPO的一般流程
(一)网上竞价发行的申购程序
新股网上竞价发行的具体程序如下：
1、新股竞价发行，须由主乘销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请，经审核后组织实施。发行人至少应在竞价实施前2—5个工作日在中国证监会指定的报刊及
当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。
2、除法律、法规明确禁止买卖股票者外，凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者，均可参与新股竞买。尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构
及各地登记代理机构预先办理登记，开立股票账户，并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。
3、投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入，其办法类似普通的股票委托买入办法。申购价格不得低于公司确定的发行底价，申购量不得超过发行公告中规定的限额，且每一股票账户只能申报一次。
4、新股竞价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其申报数为新股实际发行数，卖出价格为发行底价。
5、新股竞价发行的成交(即认购确定)原则为集合竞价方式。即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列，当某申报买入价位以上的累计有效 申购量达到申报卖出数量(即新股实际发行数)时，此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到 新股实际发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数，按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。
6、电脑主机撮合成交产生实际发行价格后，即刻通过行情传输系统向社会公布，并即时向各证券营业部发送成交(认购)回报数据。
7、新股竞价发行结束后的资金交收，纳入日常清算交割系统，由交易所证券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户；同时，各证券营业部
根据成交回报打印“成交过户交割凭单”同投资者(认购者)办理交割手续。
8、竞价发行完成后的新股股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成，并由交易所证券登记结算机构以软盘形式交与主承销商和发行人。投资者如有疑义，可持有效证件及有关单据向证券登记结算机构及其代理机构查询。
9、采用新股竞价发行，投资人仅按规定交付委托手续费，不必支付佣金、过户费、印花税等其他任何费用。
10、参与新股竞价发行的证券营业部，可按实际成交(认购额)的3.5‰的比例向主承销商收取承销手续费，由交易所证券登记结算机构每日负责拨付。
(二)网上定价发行的申购程序
一、目前网上定价发行的具体处理原则为：
1、有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。
2、当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。
3、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000股确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。
新三板与主板、创业板的区别 1、无硬性财务指标要求；
现有规则更看重企业的持续经营能力，对营业收入、净利润等财务指标无硬性要求。实际操作中，为完善改制，经审计的净资产至少应达到500万元。 2、挂牌条件弹性较大；
创业板、中小板的上市条件众多，在主题资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等方面都有严格限制（如、创业板发行条件仅明文规定的就有19条）。而目前新三板挂牌的法定条件仅6条，且多为定性指标，具体尺度由主办券商判断、把握，例如，报告期内实际控制人变更等情况，只要有充足理由说明对公司的持续经营能力没有影响、对未来发展有利，一般不构成挂牌的障碍。 3、挂牌成本低、周期短； 公司支付给各个中介的费用不到主板、创业板的十分之一，且地方政府一般会提供财政补贴，企业的改制、挂牌成本极低。
从主办券商进场到股票挂牌一般需要半年左右时间，而股票进入主板或创业板，从接受辅导到股票上市一般需要一年半以上的时间。
4、可自行选择融资对象及融资时点；主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，上市当时就要稀释原股东的股权，上市后再融资也要经过严格的审批程序。而在新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。 5、适度信息披露原则；
与主板、创业板相比，新三板对强制披露事项、披露流程进行简化，例如，不要求披露季报，在制定网站披露即可（不要求在报纸上披露）。
股票一级市场基础知识交流之IPO
——2014年8月24日微信会议交流整理稿
开场白
今天给大家普及些一级市场知识。非常浅显基础，律师和投行出身的同志们可以无视。讲座里有些法律概念我没有很严谨地使用，否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。
首先，请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行，预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮，预计冻结申购资金将达到9000万元”。短短几句话，却包含了股市的许多概念和现象，比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”，它们都是什么意思呢？
股评中常说到一个词：二级市场。我们老百姓炒股被称为“二级市场交易”。那么，有二级就必有一级市场，什么是一级市场？一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场。【ipo的意思,】
今天我只介绍股票一级市场，除此以外，其他证券品种，比如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。
把股票制造出来的方法主要是IPO。没有上市的公司通过IPO变
成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一句，上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票，增加流通在二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。
什么是IPO？
Initial Public Offerring——首次 公开 发行 股份 四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的同志们可能感到概念混淆。
第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种：有限（责任）公司和股份有限公司。
大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我也不懂。其实有限有两层意思。第一，公司股东以其对公司的出资为限承担责任。也就是说，在公司制度下，股东的个人财产和对公司的投资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公司叫股本）。相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。比如，你开了一家小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开。这家饭店可以是企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。因为公司是特指有限责任的。还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。
换句话说，你开这家饭店，要承担无限责任。 除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产为限承担责任。也就是说，公司是可以破产的，公司赔上净资产也还不了债，那就破产，债务还掉多少算多少，还不出那也没办法了，因为对方跟你公司做生意是有商业风险的。
好，说清了“有限”的含义。再来谈谈什么是“股份”。我们先看看这几个概念：非上市股份公司、公众公司、上市公司。有啥区别？
共同点，它们都是股份公司；不同点：有的上市了，有的没上市，那先生在大课里提到的“公众公司”是什么？到底上市了还是没上市？
要准确理解它们，就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行为。 股份是投资者对公司的投资份额。有限公司的股东对公司的投资被称为“股权”，与“股份”一字之差，还是有明显区别的。股权没有拆分为一份一份，不能实现无记名，也就不利于流通，一般用某某股东对公司出资多少元，占公司股权比例为百分之多少来表示。而股份公司，则把公司出资拆分成很多个“1元”，每1元就是1股，这样每个人对公司的出资表现为持有多少股，直观，方便流通。所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本”。因为每一股份价值相同，所以股份可以不记名，可以自由转让，这样更方便发行股份的公司集资。
我们总结一下，股份其实就是被拆成很多个1元的“股权”，它就是为了流通而产生。但股份并不代表上市，也有不上市的股份公司。上市公司的股份称为“股票”，既然是“票”，说明已经证券化了。现在，我国证券法律体系中又多了一个“公众公司”，公众公司的股票也
能称为股票。
好，我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。前面提到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司的概念，那现在就来讲讲是什么行为。
请看看这两组概念：1、公开与非公开；2、发行与转让。它们很重要吗？讨论这个有什么意义？
意义非常重大。
证券法上的“公开”，是指：1、向不特定对象do Sth；2、向特定对象do Sth超过200人。200人是条界限，因为《公司法》规定设立股份公司，应有2人以上200人以下为发起人。所谓非公开，就是达不到刚刚两个标准的。换一个词大家肯定熟悉，公开就是公募，比如说咱们老百姓买的“基金份额”。非公开就是私募，例如私募股票投资基金（阳光私募，炒股的），还有私募股权投资基金，就是俗称的“PE” 。公募还是私募，完全就是看股票 发行/转让 的行为是不是针对不特定对象 。私募一般针对机构和高净值个人，强调“投资者适当性”。什么意思呢？私募的披露要求没有公募那么严格，风险和收益都比公募更高，所以要求投资者有一定财力、风险承受能力和投资经验。
这两组概念可以组合成4种行为。
第一种：私+转让。这是什么？不就是一般公司（不管是股份公司还是有限公司）的股份转让吗？既包括公司股东之间的股权转让，也包括股东向股东以外的其他人的股权转让。这第一类不涉及 公开，也不超过200人，所以很普通，不涉及公众利益，没有必要监管。
第二类：私+发行，这是什么啊？和第一类很像，但是区别在哪里？第一类中，股票从A股东转移到B股东，公司的股本、注册资本没有变化。换言之，转让款给了股东，而不是公司。公司的资本、资金实力没有发生任何变化，出让的老股东拿到钱了。但第二类中，出资的钱进了公司账户，不是归老股东个人，所以说，第二类，就是“增资”。
ok，现在说第三类行为：公开+转让。这是什么，就是 公众公司，在中国特指 新三板，学名“全国中小企业股份转让系统”。新三板并不是上市，标准术语是“挂牌”，挂牌以后，挂牌公司的股东可以在新三板这个统一的市场里面向 不特定对象 公开 转让股票，这比没有上市、没有挂牌的普通股份公司“公众”多了。
新三板和IPO的最大区别是什么？就是第四类行为：公开+发行。发行是关键，IPO=“首次 公开 发行 股票 并在XX交易所上市”，可不可以公开发行差别可大了，大家平时说的“打新股”就是指“发行”。
了解了这四类行为，我们现在就能理解IPO了——就是让公司公开向全国股民发行股票，然后让这些新股票和老股东持有的老股票，都能在市场上流通，可以卖钱。
IPO的好处
为什么大家都要上市，因为上市以后可以借助资本市场的力量来经营企业，可以便宜融资，股东个人财富也可以翻很多倍。这一切，
相关理论概述
证券市场的相关概念
证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动性而产生的市场。证券市场以证券发行与交易的方式实现了筹资与投资的对俄，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。
证券市场具有以下三个显著的特征：
第一，证券市场是价值直接交换的场所。证券市场的交易对象是各种各样的有价证券，而有价证券是价值的直接表现形式，所以证券市场本质上是价值的直接交换场所。
第二，证券市场是财产权利直接交换的场所。证券市场上的交易对象本身是一定量财产权利的代表，代表着对一定数额财产的所有权或债权以及相关的收益权。
第三，证券市场是风险直接交换的产所。有价证券既是一定收益权利的代表，同时也是一定风险的代表。有价证券的交换在转让出一定收益权的同时，也把该有价证券所特有的风险转让了出去。
证券市场的基本功能：
第一，筹资-投资功能，是指证券市场一方面为资金需求者（资金短缺者）提供了通过发行债券筹集资金的机会，另一方面为资金供给者（资金盈余者）提供了投资对象。筹资和投资是证券市场基本功能不可分割的两个方面，忽视其中任何一方都会导致市场的严重缺陷。
第二，定价功能。证券市场的运行形成了证券需求者和供给者的竞争关系，这种竞争的结果是：能产生高投资回报的资本，市场的需求大，相应的证券价格就高：反之，证券的价格就低。因此，证券市场提供了资本的合理定价机制。
第三，资本配置功能。在证券市场上，能提供高报酬率的证券一般来自那些经营好、发展潜力巨大的企业，或者是来自新兴行业的企业。由于这些证券的预期报酬率高，其市场价格相应也高，从而筹资能力就强。这样，证券市场就引导资本流向能产生高报酬的企业或行业，从而使资本产生尽可能高的效率，进而实现资本的合理配置。
证券发行制度 核准制和注册制
（1）注册制。证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开， 制成法律文件，送交主管机构审查， 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查， 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。
（2）核准制。核准制实行实质管理原则，发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度，行政机关对披露内容的投资价值作出判断。我国的股票发行实行核准制。
注册制与核准制的区别在于审核机关是否对公司的价值作出判断，这一点是注册制与核准制的划分标准。
IPO的相关概念
IPO是英文Initial Public Offerings的缩写，是首次公开募股的意思。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的
招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
2011年4月以来，中国股市在原材料价格暴涨，官方CPI向上突破4%，5%，6%，和随之而来的货币紧缩，内外需求下滑的三重打击下，从3000点之上，跌倒2000点以下。2012年11月，IPO“被迫暂停”。2013年12月30日晚间，纽威阀门、新宝电器、全通教育、我武生物、楚天科技5家已过会企业率先获得IPO的发行批文。随后一天，奥赛康、炬华科技、天保重装、良信电器、众信国旅、陕煤股份6家已过会企业获得了IPO批文。至此，A股告别史上最长IPO暂停。
回顾中国的证券市场， 1990年12月19日上海证券交易所成立，标志着我国证券市场的诞生。我国证券市场仅仅有 23 年的历史，就已经经历了 8 次 IPO 暂停和重启，累计暂停时间达到 4年半之久。暂停的原因从表面上看是股市行情低迷、不景气，但究其深层次的原因，笔者认为是新股发行制度存在很多弊端。某些公司为了达到上市的目的，不惜提供虚假陈述、粉饰利润等。同时，新股“三高”发行成为了困扰中国股市发展的首要问题，一直为投资者所诟病。它不仅严重透支了股票在二级市场上的投资价值，极大地增加了投资风险。而且很多发行人巨额的超募资金最终只能闲置在银行，导致资源的巨大浪费。 但是，回过头来看，如果只是加强审核，而不改革整个发行制度，可能还是无法从根本上解决问题。最近曝光的万福生科造假案，其中承销商在发行中采取的是类似“作坊式”的模式，投行人员拉来项目，就由他们搭班子来做，监管内审以及风控之类，几乎全然成为摆设。虽然事后承销商表态自己“技不如人”，绝非故意造假。但是人们很容易想到，在这样的模式下，不出问题可能是偶然的，而出问题是必然的。显然，如果说要改革发行制度，规范承销商的发行模式乃至管理体制是十分必要的。以往，这方面往往是以“自律”的名义交给承销商自己去做，那今后管理层是否至少该制定一个很明确的，具有可操作性的工作指引呢？
另外，现在的询价体系，看上去是充分发挥了机构投资者的专业定价作用，实现了市场化。但由于抽签制度的存在，使得参与询价者未必要对自己的询价结果负多少责任，这方面的权利和义务是脱节的，因此也就难以从根本上避免“人情报价”。在二级市场买股票，需要对买入的结果承担责任；而在一级市场商议股票的发行价，却无需对结果负责，这显然是荒唐的。从海外市场的实践来看，新股发行定价，主要还是由发行人和承销商来确定，特别是承销商，是其中的主角，必须要为此承担比较大的责任。那种新股并非由于不可抗力因素而严重破发，可承销商照拿巨额承销费的局面，应坚决改变。
现在新股分别在网上网下发行，客观上有资格参与网下申购的大资金具有更多获得配售的资格，盈利机会较只能在网上申购的中小投资者要多。特别是取消网上申购获配部分的三个月锁定期以后，大资金参与申购新股的优势更加突出。浙江世宝上市后股价上涨，某个在一级市场获得配售的机构盈利近亿元，比发行人筹集到的资金还多几倍。在这一荒唐现象的背后，是发行制度的重大欠缺，凸显了市场的不公，这同样是应予以改变的。
说到底，IPO制度多年来被反复修改，但关键的问题始终没能得到真正解决。也正因如此，每当股市低迷，投资人总会把批评矛头指向IPO制度。所以，现在需要痛下决心，深入彻底改革IPO制度，而再不能小打小闹，缝缝补补。不在制度上改革创新，过去的问题就一定还会再现，市场怎么可能健康发展呢？
一、新股发行“三高”现象
⑴高市盈率
1995年新股首发市盈率为4.14倍，1998年至2008年新股首发市盈率均在33倍以下，其中2000年、2001年、2007年超过了30倍，2006年、2008年在24倍左右，其他年份均在20倍以下。但是在2009年，新股首发市盈率上升到了46.41倍，2010年进一步攀升到58.31倍，而2011年更是高达62.55倍，2012年截止到4月20日，新股首发市盈率为31.81倍。
⑵高超募资金
新股超募资金在几亿至几十亿之间，森马服饰超募资金为26.34亿，华锐风电超募资金高达60.12亿，此两只新股曾创下两市之最；而新股超募比最高的是铁汉生态，高达481.67%，东软载波、风范股份、宁基股份等超募比均在400%以上，超募比在300%以上的有秀强股份、维尔利、雷曼光电、天瑞仪表、万达信息、华中数控、永清环保等7只股票。
⑶高发行价
新股发行的高市盈率、高超募资金都是由高发行价决定的。因为股票市盈率等于新股的市场价格除于每股收益，在新股发行上市公司每股收益不变的情况下，首发的发行价越高，发行市盈率越高，并且在发行的股票数量固定不变的情况下，发行价越高，超募资金也就越高越高。
二、新股发行中“三高”现象的原因分析
⑴制度方面存在缺陷
1、资本市场定位不正确
正确的资本市场定位是证券市场发展的基础。资本市场具有筹资-投资、定价和资金配置的功能，从我国的发展情况看，很多上市公司把股市当做“圈钱”的地方，企业往往通过设定高发行价实现高超募，然后将圈来的钱放在银行里面吃利息。
对广大投资者而言，一个成熟的资本市场应该是稳定的长期投资市场，而目前我国的证券市场仍旧是一个投机市场。这是因为我国上市公司在公司分红制度方面极度缺乏，投资者只能通过买卖股票从中赚取差价收益，而这一方式对于长期投资来说显然是不可持续的，因为这要求股民频繁的买卖不同公司的股票才有可能从中获取差价收益。相关数据显示：我国证券市场的年换手率高达8倍，平均持股天数仅为32.7天，而香港、日本、美国、等国家的资本市场相对成熟，年平均换手率在1到1.5倍之间。
2、新股发行制度存在问题
目前，我国的新股发行价格采取询价制度，首次公开发行股票的公司级其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。
现在的询价体系，看上去是充分发挥了机构投资者的专业定价作用，实现了市场化。但由于相关法律均没有规定承销商和发行人对新股高价发行承担任何责任，只是不断提醒主承销商和保荐人要本着勤勉尽职、诚实守信、客观公正的原则确定新股发行价格，但道德在巨
大经济利益面前则显得渺小。由于承销商能够从高价发行中获取最大利益，却不必承担任何后果。哪怕新股上市后破发甚至退市，承销商与发行人的利益都丝毫不会受到影响。正是在这种发行机制下，承销商不仅人为地拔高发行人的投资价值，而且操纵新股发行的询价过程，甚至公开要求询价机构提高报价。
由于保荐券商也要根据募集的资金获取承销费用，和拟上市公司的利益高度一致。因此，券商和发行人热衷于不断抬高发行价，并且股票市场的总体供不应求状况为券商提高发行价提供了便利。此外，会计、审计、资产评估、律师事务所等各大中介服务机构，也都希望新股高价发行，从而获得不菲的中介费。
同时，我国的股票发行实行核准制，发审委主要侧重于合规性和实质性审查，但在要求拟上市公司确保披露信息的全面性、准确性、真实性和及时性等方面做得还不够，加上投资者基于对核准机构的信赖心理，错误地认为经过核准发行的股票一定具有较高投资价值，成为导致新股发行“三高”的主要原因。
3、公司制度不健全
我国企业现代化之路的历史十分短暂，以信托责任为基础的股份有限公司是证券市场稳定运行的良好基础，而我国的公司在法人治理结构方面极不健全，没有强有效的激励约束机制，不能有效解决委托代理问题，公司也普遍缺乏规范的分红制度。从数据上来看，1990年至2010年，A股市场总共融资4.3万亿，而流通股的股东所获得的分红仅仅为0.54万亿，只占融资额的13%；缺乏规范的上市公司分红制度使得投资者对从上市公司取得稳定的分红回报只是奢望，这种情况就促使投资者只能追逐新股，通过短期内买卖新股从中赚取差价收益，导致新股发行“三高”现象难以根治。
4、证券监管制度不健全
由于我国证券市场发展历史短暂，对于证券市场的监管缺乏有效的经验。由于监管制度的不健全，上市公司为了达到上市目标不惜财务造假，粉饰财务报表，而不真正致力于提升企业的经营和盈利能力，导致上市之后没有公司业绩作为支撑，公司股价不断下跌，最终损害广大投资者的利益。此外，证券市场没有完善的退市制度，这就使得拟上市公司有愿望上市且首发定过高发行价，高超募资金，却不能为自身的经营效率低下，盈利能力差而付出代价。这些现象反映出我国证券市场存在的违法的成本太低，守法的成本太高，这就扭曲了证券市场的功能，使得中小普通投资者的利益严重受损并不能得到有效保护，严重损害了证券市场的健康发展。这些都使得新股发行“三高”现象难以得到有效解决。
对于资本市场而言，完善的淘汰机制是其基本功能之一
在上市资格被视为“稀缺资源”的A股市场，退市意味着市场的清理门户、重树信心，有利于遏制垃圾股炒作与炒壳重组，更有利于恢复股市的资源配置，还原股价信号的本来面目。不过，此番开启的新退市，其能否达到预期的目标？
监管层应该进一步加强对上市公司的监管，完善退市制度。只有不断淘汰劣质企业，投资者的价值投资理念才会不断达成共识。
要做好退市后责任追究和赔偿机制。
在完善退市制度，建立对上市公司高管、中介机构、发审委和监管部门的问责和追求机制之外，还要建立对中小股民的赔偿制度。
⑵外部环境允许
1、炒新资金规模巨大
长期以来，A股市场“逢新必涨”，因此，大家也就“逢新必打”， 券商和机构投资者不断携带规模巨大的炒新资金加入到新股申购的队伍之中，而新股是有限的，这种供不应求的状况使得主承销商有信心、有底气把发行价定得过高，在对新股的需求远远超过供给的情况下，
就会很自然地导致新股发行的高发行价、高市盈率和高超募资金。
2、投资者缺乏理性
中国证券市场发展历史短暂，与西方发达国家成熟的资本市场比较，不仅在证券市场制度建设方面不够完善，而且作为市场主体的投资者在投资理念、投资知识和技巧方面也不够成熟，普遍存在着投机心理，投资者非理性特征明显，非理性投资行为显著。
成熟市场上的投资者会对新股价值进行理性分析，会摒弃那些高发行价、高市盈率的股票，因为投资者如果以较高的发行价申购到股票，就必定需要较长的投资周期才能收回投资成本，就更不用说获取额外的分红收益了。我国许多投资者不对新股进行理性分析，只是希望博取短期价差，中国股市就象在演绎一场击鼓传花的游戏，只是比谁更傻，只要找到比自己更傻的投资者，愿意以更高价格买入股票就行，这种投机盛行的氛围助推新股高溢价发行。
3、二级市场价格泡沫推高新股发行价
２００９年１０月创业板开板后，在战略性新兴产业的高成长想象空间和供给稀缺的双重刺激下，新股估值更上一层楼，在比价效应带动下中小板个股不断上涨。因为新股发行价通常是参照二级市场价格制定的，二级市场的价格泡沫，进一步拓展了新股高价发行的空间。
新股发行“三高”现象的长期存在，带来了诸多负面效应。上市公司和承销方在现有机制下按照行业规则高溢价发行，过分强调上市公司和承销商利益，导致了许多公司超募现象严重，降低了资本市场的资金配置效率。另外高于二级市场同类公司估值水平的发行价，也为个股上市后的价值回归走势埋下伏笔，给投资者带来巨大风险。因此，新股发行“三高”现象的存在，尽管给券商和上市公司带来短期收益，但却是以透支资本市场的长期健康发展为代价的。因此，必须采措强有力措施，多管齐下，改变目前新股发行“三高”现象。
三、破解新股发行“三高”对策
⑴明确资本市场定位，加强资本市场文化建设
1、明确长期投资市场定位
资本市场的正确定位是其他一系列制度建设的基础，只有首先明确了资本市场是长期投资市场的基本定位，才能从诸多方面破解困扰证券市场健康发展的一系列难题，一个健康的资本市场才能真正发挥筹资投资功能、资产定价功能、资源配置功能，“三高”问题也就会迎刃而解。伴随着中国经济的高速发展，当前面临着经济转型的改革机遇与挑战，能否建立一个健康的资本市场对于经济的成功转型，经济的稳定健康发展意义重大，因此要把资本市场定位为长期投资市场。
2、培育健康的资本市场文化
在正确定位资本市场为长期投资市场的基础上，要进一步培育健康的资本市场文化，文化具备强大的指引功能。上市公司树立了从投资者获取资金就要给予回报的理念，就能够不断的改进公司的生产技术，改善公司的经营管理水平，不断提高盈利能力，最终给投资者以较好的回报；证券服务机构明确了自身的职责和重要性，才能不断提升自身的专业化水平，提升服务能力，促进市场健康发展；投资者只有树立了长期投资理念，才能不断的探索公司的发展能力，将目光集中于公司的长期盈利能力而不是炒作新股，制造市场的混乱，因此这对于解决新股发行“三高”也能够起到抑制作用。总而言之，健康的资本市场文化对于资本市场的长期发展具有重要的意义
3、规范资本市场服务体系
在新股发行上市中存在多方主体服务机构，如主办券商、会计师事务所、律师事务所等各类机构，一个企业能否成功上市这些服务机构的作用可谓不可或缺，一个良好的资本市场必然要求这些服务机构不断提升自身的专业化水平以及服务水平，明确自身的职责，严格遵
新三板ipo是什么？需要什么条件？
一个企业挂牌新三板的项目，就是一个简版的IPO。这有两层意思，一是它与IPO上市有很多相似之处，所以一定要严格要求（如果企业有转板IPO的计划，则更应如此）；二是它与IPO相比，门槛低、流程少、时间短、费用省，所以流程可以适当简化，没有必要、也不可能死搬IPO的所有规则。
IPO即首次公开募股，根据最新发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人申请首次公开发行股票需要满足的条件包括发行人需是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司等。犀牛之星编辑为您详细介绍关于IPO需要满足的条件。
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
3、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
4、发行后股本总额不少于三千万元。
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