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***股份有限公司
章 程
[经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过]
年 月
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 2
第三章 股份 ................................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 4
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 14
第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 17
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 17
第二节 董事会 ................................................................................................................................... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 24
第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 25
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 26
第二节 监事会 ................................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 27
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 28
第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 29
第九章 投资者关系管理和信息披露 .................................................................................................... 30
第十章 通知与公告................................................................................................................................. 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 32
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 34
第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 35
***股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护***股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由***有限公司经整体变更设立，在**工商行政管理局注册登记。原***有限公司的权利义务由公司依法承继。
第四条 公司注册名称：***股份有限公司
公司英文名称： ***
第五条 公司住所：
邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司股东名称及股份等事项发生变更，应当按照《公司法》及相关规定履行变更登记手续。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力为股东创造良好回报，并创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事空调设备、流体动力、自动化设备及配件的生产（除特种设备）、电器设备、电线电缆、机械设备、金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券登记机构提供的登记信息建立股东名册，由公司董事会秘书负责管理。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 万股，均为人民币普通股股票。
第十八条 公司发起人（股东）及其认购股份情况如下：
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
美国股份有限公司组织章程
ONE：The name of this corporation is ____. 第一条 本公司名称为_____。
TWO：the trust company business or the practice of a profession permitted to be incorporated by the Massachusetts Corporations Code.
第二条本公司的宗旨是从事马萨诸塞州一般公司法所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，《马萨诸塞州公司法典》所规定的金融业务、信托公司业务或专业活动不属本公司业务范畴。
THREE：The name and address in this state of the corporation's initial agent for service of process is：
第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址为：
FOUR：This corporation is authorized to issue only one class of shares of stock
which shall be designated common stock. The total number of shares it is authorized 第四条 本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股。授权所发行股票的总股额为____股。
FIVE：The names and addresses of the persons who are appointed to act as the initial directors of this corporation are：
第五条 被任命作为本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：
SIX：The liability of the directors of the corporation for monetary damages shall be eliminated to the fullest extent permissible under Massachusetts law.
第六条 公司董事对经济损失的责任应根据马萨诸塞州法律所规定的最大限量予以减免。
SEVEN：The corporation is authorized to indemnify the directors and officers of the corporation to the fullest extent permissible under Massachusetts law.
第七条 本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和高级职员不受伤害。
IN WITNESS WHEREOF，the undersigned，being all the persons named above as the initial directors，have executed these Articles of Incorporation.
以下署名人(均为以上所列名的公司的第一任董事)已在本公司组织大纲上签名，特此证明。
，being all the persons named above as the initial directors，declare that they are the persons who executed the foregoing Articles of
Incorporation，which execution is their act and deed.
以下署名人(均为以上所列名的公司的第一任董事)声明，他们都是以上公司组织大纲的签署人，签署此大纲是他们的自愿行为。
股份有限公司公司内部管理章程
SECTION 1.PRINCIPAl EXECUTIVE OFFICE
SECTION 1. PRINCIPAL OFFICE 第1款公司本部
The location of the principal executive office of the corporation shall be fixed by the board of directors. It may be located at any place within or outside the state of Massachusetts. The secretary of this corporation shall keep the original or a copy of these bylaws, as amended to date, at the principal executive office of the corporation if this office is located in Massachusetts. If this office is located outside Massachusetts, the bylaws shall be kept at the principal business office of the corporation within Massachusetts. The officers of this corporation shall cause the corporation to file an annual statement with the Secretary of State of Massachusetts as required by Section 1502 of the Massachusetts Corporations Code specifying the street address of the corporation's principal executive office.
公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果
本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在兰萨诸塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按(马萨诸塞州公司法典)第 1502条的规定向马萨诸塞州文务部提交年度报表，说明公司本部的详细地址、
SECTION 2.OTHER OFFICES第2款 其他机构
The corporation may also have offices at such other places as the board of directors may from time to time designate，or as the business of the corporation may require. 公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其他地点设立机构。
ARTICLE II SHAREHOLDERS’ MEETINGS第二条 股东大会
SECTION 1.PLACE OF MEETINGS 第1款 股东大会地址
A1l meetings of the shareholders shall be held at the principal executive office of the corporation or at such other place as may be determined by the board of directors.
所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其他地点召开。
SECTION 2.ANNUAL MEETINGS 第2款 年会
The annual meeting of the shareholders shall be held each year on at which time the shareholders shall elect a board of directors and transact any other proper business. ，then the meeting shall be held on the following business day at the same hour.
股东每年于×月×日×时举行年会以选举董事会和进行其他任何相关议题。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。
SECTION 3.SPECIAL MEETINGS第3款 临时股东大会
Special meetings of the shareholders may be called by the board of directors，the chairperson of the board of directors， the president，or by one or more
shareholders holding at least 10 percent of the voting power of the corporation.
AAA实业股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 公司法定名称：AAA实业股份有限公司（以下简称公司）
第三条 公司法定地址：
第四条 公司注册资本： 2000万元
第五条 公司是 人民政府批准，以发起方式设立，依法在 工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。
第七条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
第九条 公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。
第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。 第十六条 公司为永久性股份有限公司。
第二章 宗旨和经营范围
第十七条 公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。
第十八条 公司经营范围。电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像
头批发及安装；通讯设备安装；广告器材销售、通信网络工程设计服务；电暖气的研发和生产。
主营：电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；参与业界投资及资本运作；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训；电暖气的研发和生产。
兼营：广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。
第十九条 公司经营方式：批发、零售、服务、研制、生产。
第二十条 经营原则：合法经营、公平竞争。
第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。
第三章 设立方式和股份
第二十二条 公司是由A B 共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
第二十三条 公司股本金总额为人民币2000万元，注册资本为认缴股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。
第二十四条 本公司股份采取股票形式 ，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。
第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：
1、公司名称、住所；
2、公司登记成立的日期；
3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；
4、股东姓名及名称；
5、股票的编号。
第二十六条 公司的股份全部由发起人持有。其中：
第二十七条 公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。
第二十八条 公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。
第二十九条 公司股票在公司存续期间不得退股。
第三十条 公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。
第三十一条 公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。
第三十二条 公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第三十三条 公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。 第三十四条 公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。
第四章 股东和股东大会
第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。
第三十六条 股东权利
1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；
2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；
3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；
4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；
5、公司终止后取得剩余财产。
第三十七条 股东的义务
1、遵守公司章程；
2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、依其所持股份，对公司承担有限责任；
4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；
5、不得从事危害公司利益的活动。
第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。 第三十九条 股东大会职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对公司债券发行作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程。
第四十条 股东大会每年召开一次年会。【股份组织章程】
有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时。
第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。 第四十二条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第四十五条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。 第四十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五章 董事会
第四十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。
第四十八条 公司董事由股东大会选举产生。
第四十九条 公司董事会五名董事组成，设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可兼任公司高级管理人员。
第五十一条 董事会职权
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度。
第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第五十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。
第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。
董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。
第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。 第五十七条 董事长为公司的法定代表人。
第五十八条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、检查董事会决议的实施情况；
3、签署公司股票、公司债券。
第五十九条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。
第六十条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书职责另定。
第六章 经营管理
第六十一条 公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。
第六十二条 总经理职权
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六十三条 总经理可以由董事兼任。
（七）股份有限公司章程（发起设立）
股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 股份有限公司
第三条 公司住所： 市 区（县、市） 路 号 室。
第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日计算。
第五条 公司为股份有限公司，以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由发起人制定，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 公司经营范围为： （以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额
第九条 本公司注册资本为 万元。股份总数 万股，每股金额 元（人民币），以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，于 年 月 日前足额缴清。（若是分期出资，出资时间则表述为：本公司注册资本实行分期出资。首期在公司成立前向发起人发行 万股，占公司股份总额的 %，在 年 月 日前足额缴纳，其余部分在 年内缴清。）【股份组织章程】
第四章 发起人的名称及出资情况
第十一条 公司由 个发起人组成：
发起人一： （请填写法人全称）
以 方式认缴 万股、……，共计认缴 万股，合占注册资本的 %， 在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资 万股，出资方式
为 ，于 年 月 日前到位，占注册资本的 %，余款自公司成立之日起二年内缴清。）
发起人二： （请填写自然人姓名）
身份证号码：
以 方式认缴 万股、……，共计认缴 万股，合占注册资本的 %， 在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资 万股，出资方式为 ，于 年 月 日前到位，占注册资本的 %，余款自公司成立之日起二年内缴清。）
发起人三：（请按实填写）
第五章 股东大会的组成、职权和议事规则
第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供提保作出决议：
12、对公司转让、受让重大资产作出决议；
13、对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议；
14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 第十三条 股东大会的议事方式：
股东大会以股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议：
定期会议一年召开一次。
2、临时会议：
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第十四条 股东大会的表决程序：
1、会议主持：
股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、会议表决：
股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权：
股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、会议记录：
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会的组成、职权和议事规则
第十五条 公司董事会，其成员为 人（董事会成员为5至19人，具体人数由章程明确），由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。
第十七条 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第
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