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2014-09-05 新三板挂牌 企业上市
挂牌流程及时间表
股份改制
企业改制为股份有限公司，这是境内挂牌、上市的必需步骤。
项目立项
选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。 尽职调查及材料制作
相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作；各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）。
券商内核
完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿。
监管部门审核备案
配合主办券商组织材料向证券监管部门报备；监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函。
项目挂牌
向当地政府申请挂牌资格；与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌。
新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）
公司新三板挂牌“流程”、“条件”及其“意义”
审议通过以下事项：
（1）关于股份公司筹建
情况的报告；
（2）关于股份公司设立
费用情况的报告；
订后通知发起人
（3）关于发起人以净资
召开创立大会；
产折股整体变更方式设
创立大会需提前
立股份公司的议案；
（4）股份公司章程；
（5）选举董事会成员；
（6）选举非职工代表监
事，与职工代表监事组
成第一届监事会；
创立大会暨
（7）股东大会议事规
股份公司第
14
一次股东大
则；（9）监事会议事规
会
则；
（10）关联交易管理办
法；
（11）对外投资管理办
法；
（12）对外担保管理办
法；
（13）关于聘任**会计
师事务所、**律师事务
所为股份公司财务审计
机构、年度股东大会见
证机构的议案；
（14）关于授权董事会5、券商&律所可提供文本参考 内申请设立登记 4、公司章程中：建议不要采用累积投票制、对董事会召开提前通知时间建议确定为5天 立大会后30日则；（8）董事会议事规3、董事会应于创2、在股款缴足之日（验资报告出具日）起30日内召开创立大会； 15天通知； 1、发起人协议签【新三板挂牌时间】
后续时间安排可
能会因营业执照
签发日与假设不
一致而变化。
申报期审计
19
报告 报告
1、根据章程规
定，提前5日前
通知全体董事、
监事、经理；
2、券商&律所可
提供文本参考；
（1）关于申请公司股票
在股转系统挂牌并公开
转让的提案
股份公司第
20 一届董事会
第二次会议 （2）授权董事会负责办理股票在股转系统挂牌并公开转让议案 （3）董事会对公司治理
机制的自我评估报告
（4）提请召开临时股东
大会的议案
因此本次董事会
通知日期不宜早
于营业执照取得
日。股份公司正
式成立后，严格
对待程序的合规
性。 规定，营业执照签发日期为公司正式成立日期。于股份公司营业执照取得日，根据《公司法》的3、通知时间不早出具最近两年一期审计
改制与新三板挂牌上市工作时间表
注：
1、 公司以2014年12月31日为改制基准日。 2、 公司以2015年3月31日为申报基准日。 3、 根据实际进度将对本时间表做出调整。
新三板上市时间要多久？
核心内容：新上板相对主板或创业板上市而言，审批时间短、挂牌程序便捷。公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般只需要6个月左右，以下就由法律快车小编为你详细介绍。
依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。
2、申请股份报价转让试点企业资格
企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向后，花费1~2周时间做一个初步尽职调查。律师出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告并由律师、会计师协助公司进行整改。然后，进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书。
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。
6、协会备案确认
推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、完成股份在全国股份代办转让系统挂牌转让
除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。
2015.9.6
新三板挂牌时股份改制时间安排表
注意事项
1、临时股东会决议
（1）审议通过《关于变更公司的组织形式的议案》，由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2）审议通过《关于确定公司改制基准日的议案》；
（3）审议通过《关于聘请某会计师事务所对公司进行审计的议案》（券商、律师、资产评估公司同样适用）。注：如果公司章程规定聘请中介的权限由董事会或执行董事决定，出具相应董事会决议或执行董事决定。
（4）审议通过公司具体的改制方案，如设立方式、发起人数量、注册资本、股本规模和业务范围等，然后签署《发起人协议》。
注：公司组织形式变更属股东大会特别决议事项，要经过出席股东会的股东所持有表决权三分之二以上通过。
2、公司应于《验资报告》出具之日起30日内召开创立大会（公司法第九十条：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。）
3、发起人应在创立大会召开15日前通知各发起人，即从改制前临时股东会召开之日至创立大会召开之日之间间隔至少15天（公司法第九十一条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行）
4、董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）公司章程；（4）验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。
2016新三板挂牌的整个流程
本文为李开复博士旗下创新工场最新出品的新三板深度文章，文中从一个创业者的角度，通过生动的例子娓娓道来了新三板系列过程，是小伙伴儿们认知新三板相关工作的好帮手。
本次课堂，你将收获什么
新三板挂牌有哪些要求？
新三板有什么功能？
挂牌新三板，有什么用呢？
新三板有哪些不足之处？
公司如何拆除VIE结构？
做市融资该如何选择做市商、定向增发？
小明的事业
小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下：
明天公司是2013年5月设立的，目前产品用户量很大，每年有人民币2,000万元的收入，但公司是亏损的。根据公司的业务性质，已经取得了ICP许可证。
初闻新三板
新三板挂牌要求
小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而按照明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明总算搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。
企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业；强调合法合规性，但不设财务门槛；对企业所在行业（房地产开发、政府平台公司除外）、企业性质和规模没有限制；挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做判断，突出“可把控、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。
在请教了专家后，小明注意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是2013年5月设立的，并不是2015年5月就能挂牌，而是经过2014年、2015年两个完整年度后，也就是在2016年才能挂牌。不过没关系，可以先准备起来，等一切准备就绪，也就满2年了，小明信心满满。
新三板的诱惑
题
虽然满足新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板2006年试点，2013年扩容，当初雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗？【新三板挂牌时间】
身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明白了新三板有多火。
小贴士
A.新三板是啥？
新三板是一家全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。关于它的定位和其他详细信息，大家可以看一下创新工场去年9月份的介绍。新三板的正式名称是全国股份转让系统，我们下面有时候也把它简称为股转系统。
B.新三板的市场规模
2014年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，截至2015年4月底，挂牌数已达2300多家，预计未来五年可能累计挂牌13000家。交易规模也急剧扩大，从2014年3月的月成交1.26亿元，到2015年3月最高的220.02亿元，增幅达174.61倍。【引自华融证券的介绍】从行业分布角度看，信息技术占比32%，已达698家，工业占比31%，已达688家。同时，
这两个行业比重还在不断上升。【引自中信证券的介绍】看来互联网企业在新三板还是有市场嗒！
C.新三板的融资功能
新三板的融资功能也不断展现，从2012年到2015年3月31日，全国股转系统累计完成股票发行629次，募集资金179.38亿元。其中2012年仅完成股票发行24次，募集资金8.55亿元；而2014年完成股票发行增资329次，募集资金132.09亿元。【引自华融证券的介绍】
此外，挂牌新三板后，除了定向增发，企业还可以利用这样一个资本平台，通过信用评级、市场化定价的方式进行股权质押，从而获取银行贷款。同时，企业还可以以公司债、可转债、中小企业债等方式融资。这样极大地拓展了企业融资的渠道。
2014年，新三板合作银行总量达到27家，对挂牌公司贷款超过430亿元，其中挂牌公司完成股权质押贷款130笔，融资18.93亿元。【引自华融证券的介绍】
D.新三板的市场估值
在融资规模不断扩大的同时，新三板市场市盈率也不断增长，为企业以合适的价格打下了基础。
大家可能注意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神秘的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。
在新三板挂牌的意义
随着新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。
A. 挂牌成本较低、效率高
挂牌基本无门槛【新三板挂牌时间】
就像之前说的，新三板挂牌标准很简单
挂牌程序简单、时间短
股东人数200人以下股转系统审核，200人以上证监会审核，且无需上发审委排队，程序简单。通常规范、股改、挂牌所需时间共计6个月左右挂牌成本低
成本一般在100-200万元，且可获得政府财政资助。很多券商也非常愿意公司用股权换取挂牌费，以获得投资收益，而公司也可以解决短期内资金紧缺的问题。
融资便捷、灵活
新三板有很多创新制度，比如定向增发，可以一次备案、分阶段增发；同时，每次定向增发审核时间很短，也可以短、频、快地按需融资。
进入主板市场的快速通道
作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。当然，虽然证监会已经出文允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市，但目前还未实际操作。
【2014年10月8日，中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见，为推动深市创业板设立专门的层次，允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。】
B.可实现一定的上市基本功能
品牌与广告效应
如果挂牌后市场表现良好，就有机会借此树立良好的品牌形象，也是一个好的广告了。
帮助公司规范管理
企业挂牌过程中在券商、律师亊务所、会计师亊务所等专业中介机极的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。
发现企业估值
通过协议、做市交易，给企业定价，利于未来进行合理价格的增发、并购。同时，在新三板上挂牌展示，也更容易被有实力的大公司发现并实现并购。
增强流动性
挂牌公司的股份可以在新三板上自由流通，从而使得公司获得流动性溢价，为公司股东、员工带来更大价值。
提高融资能力
实现股权及债权融资，公司挂牌后可根据业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。
新三板目前存在的问题
千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题：
目前新三板挂牌公司的交易还只是协议交易和做市交易；新三板的投资人也是有一定门槛的，总数有限，这些都极大地影响了交易活跃度。虽然，未来可能会推出集合竞价方式交易，并降低投资者门槛，但目前尚未确定；投资主体
机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。
其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。
上海、深圳交易所为争夺项目资源，都纷纷采取措施，据称深交所的创业板标准会有所调整，上交所也会推出门槛较低的新兴板，这些对新三板都构成了竞争；目前市场活跃，但投资者对互联网企业的理解还比较粗浅，估值体系也还未建立起来，目前的红火状态在很大程度上是依托整体资本市场活跃度及政策利好的，是否能长期保持还是问题。
本次阅读，您将收获什么
１、新三板有哪些不足之处？
２、公司如何拆除VIE结构？
３、做市融资该如何选择做市商、定向增发？
经过小明前期的认真考察，利弊分析，看到新三板市场规模不断扩大，交易活跃度有所改善，融资功能也逐渐展现，小明深深认识到，新三板确实是创业企业的融资新途径。
尽管如此，小明还是非常理智地分析了自己的情况。有如创新工场合伙人张鹰所言，不同的企业适合不同的资本市场，而各个资本市场也是有周期的，每个创业者要关注每个市场周期，也要关注自己的融资周期于外部资本市场周期的共振。
适合哪个市场
小明觉得虽然心中还是非常向往纳斯达克，但是自己的业务模式并不容易被境外资本市场理解，这个概念在纳斯达克也不够有吸引力，所以回归国内市场还是有必要的。
市场周期是否合拍
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