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XXXX有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： __XXXX有限公司________
第四条 公司的住所： 待定__________________________
第三章 公司经营范围和营业期限
第五条 公司经营范围为：XXXXXXXX_
第六条 公司的营业期限为20年，自公司登记机关签发《营业执照》之日起计算。公司经营期满前六个月应视情况办理继续经营或者解散手续。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本500万元人民币。实收资本500万元人民币。
第八条 公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。在注册资本总额中：货币500万元人民币，占注册资本总额的100％，公司股东一次缴纳全部出资。
第九条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十条 公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司变更注册资本应依法向登记相关办理变更登记手续。
第十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第十二条 公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。
第五章 股东名称
第十三条 股东的姓名（名称）如下：
股东名称：YYYY有限公司
注 册 号：ZZZZ___________
法人代表：YYYY___________________
住 所：YYYY____
第六章 股东的出资额、出资方式和出资时间
第十四条 股东的出资额、出资方式和出资时间如下：
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。
第十六条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对股东转让出资作出决定；
第十七条 股东作出本章程第十六条所列决定时，应当采用书面形式并签名后置备于公司。 第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东继续委派可以连任。
第十九条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。
第二十一条 公司设经理一（1）人，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或执行董事授予的其他职权。
第二十二条 执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储。 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供但保。
第二十三条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。
执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十四条 执行董事、经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。
第二十五条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派，监事的任期每届为三年，任期届满，由股东决定是否连任。公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理及财务负责人执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理及财务负责人提出罢免的建议；
（三）当执行董事、经理及财务负责人的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及财务负责人予以纠正；
第二十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反本条规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第八章 公司的法定代表人
第二十八条 执行董事为公司的法定代表人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
第二十九条 公司法定代表人的职权如下：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
第三十条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。
第九章 公司财务、会计
第三十一条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 公司的会计年度采用公历年度，自一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。每一年度终了公司应制作财务会计报告，并经会计事务所审计。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
××××××××有限公司章程【全资公司】
第一章 总 则
第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
及有关法律、行政法规制定。
第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称： 有限公司（以下简称公司）。
第五条 公司住所： ；
邮政编码： 。
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围： 。（以上各项以公司登记机关核定为准）。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本为人民币 万元。
第五章 股东姓名（或名称）
第八条 股东名称 ，
住所： ， 证件名称： ，证件号码： 。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东以货币出资 万元，以 （非货币财产）作价出资 万元，实缴出资 万元，占注册资本的100%，于 年 月 日一次性足额缴纳。
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利：
（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；
（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；
（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；
（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；
（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务：
（一）应当一次足额缴纳出资额；
（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；
（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资；
（五）遵守公司章程，保守公司秘密；
（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。
第十三条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；
（三）批准执行董事的工作报告；
（四）批准监事的工作报告；
（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）修改公司章程；
（十一）对股权转让事项作出决定。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满，可以连任。
第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的增加或减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。
第十六条 公司设经理一人。由股东任命产生。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章。
第十七条 公司不设监事会，设监事 人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。
执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第十八条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第九章 公司法定代表人
第十九条 公司法定代表人由执行董事担任。
第二十条 法定代表人行使下列职权：
（一） 召集和主持公司经营决策会议；
（二） 向股东报告公司经营情况；
（三） 代表公司签署有关文件。
第十章 公司解散事由与清算办法
第二十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第二十二条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第二十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。
清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，股东不得处分。
第二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 附 则【全资公司】
第二十七条 本章程于 年 月 日订立，自××省工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。
第二十八条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
全资子公司（Wholly-owned subsidiaries）是指只有一个法人股东的公司。
全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，《中华人民共和国公司法》经修订之后，于2005年10月27日举行的第十届全国人大常委会第十八次会议全体会议上决议通过。 从2006年1月1日起实行。
在2006年1月1日《公司法》修订前，只有国有独资公司可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。
B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司 100%的股权，则B公司是A公司的全资子公司。
对于全资子公司，《公司法》有特别规定：
1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。
3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
全资子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对公司全资子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范子公司按照市场化要求运作，促进子公司持续健康发展，实现资产保值增值，切实维护公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他相关法律法规以及公司《国有股权管理办法》，特制定本办法。
第二条 本办法所称的全资子公司是指：公司直接出资
成立的全资有限责任公司。
第三条 本办法主要对子公司的法人治理结构、人力资
源、薪酬分配、战略规划、投资、财务、资金、资产、税务、关联交易、生产、采购、销售、合同、审计等方面制定基本原则。
第二章 管理职责
第四条 公司以认缴的出资额为限对子公司承担责任，并享有法律法规规定的各项权利。
第五条 子公司是独立法人，有独立的法人财产，享有
法人财产权。子公司以其全部财产对其债务承担责任。
第六条 公司主要职能部门按职能分工对子公司履行
以下监管职能：
（一）运营改善部（资产运营处）负责组织编制设立子
公司的可行性研究方案；负责组织协调设立子公司的前期筹
—1—
建和登记注册工作；负责子公司日常事务的协调管理；负责子公司的绩效考核；负责组织拟定子公司法人治理结构；负责组织核定子公司固定资产投资授权限额及限额内项目的备案；负责组织论证和审核子公司发展规划、授权限额以上固定资产投资项目以及对外投资方案；负责组织审批子公司授权限额以上固定资产投资立项和对外投资立项。
（二） 经营财务部负责制定和落实设立子公司注册资本
方案和资产评估、审计工作；负责依法行使对子公司财务监督权；负责对子公司年度财务预（决）算、利润分配、弥补亏损进行审核与监管，负责子公司对外担保以及开展金融属性的融资业务等进行审核与报批，负责对子公司筹融资、资金计划、发行债券等财务管理事项进行监督与指导；负责对子公司的财务活动进行评价和指导。
（三）党委工作部（人力资源部）负责子公司执行董事、
监事、经理层等高级管理人员的任免与考核；负责子公司人力资源配置和劳动用工的指导；负责子公司工资总额预算管理。【全资公司】
（四）法律事务部负责子公司章程及章程修正案的审核；负责协调子公司法律事务；负责子公司法律纠纷的协调处理。
（五）纪委机关（监察审计部）负责子公司的审计工作;
负责子公司监事的业务指导工作；负责监督子公司各类风险管控。
（六）公司其他管理部门根据各自职责对子公司相关业
务进行监督与指导。
—2—
第七条 子公司的执行董事、监事和经理行使《公司
法》、子公司章程赋予的职责，维护公司的权益。
第三章 法人治理结构
第八条 公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合子公司自身特点，建立健全子公司法人治理结构。
第九条 子公司原则上不设股东会、董事会、监事会，只设一名执行董事、一名监事和经理层。子公司法人代表原则上由执行董事担任。
第十条 子公司法人治理结构及其职责应在子公司章程
中明确，并履行相关审批程序。 第四章 人力资源和薪酬分配
第十一条 高级管理人员的管理
（一）子公司执行董事、监事、经理、财务总监等高级
管理人员由公司选任，副经理由经理提名，其任免与考核按公司相关规定执行。
（二）子公司在不突破公司规定的管理人员职数内对管
理人员进行任免和调整，报公司备案。
（三）子公司向控股、参股公司推荐董事、监事、经理
层人员，由子公司制定并实施选派推荐方案，报公司备案。
第十二条 组织机构管理
（一）子公司根据生产经营实际需要按照精干高效原则
自行设置、调整组织机构，但组织机构设置方案须报公司备案。
—3—
（二）子公司新设控股、参股子公司及分公司须报公司审
批同意。
第十三条 劳动合同管理
（一）子公司员工与公司签订的劳动合同继续有效，合
同由子公司继续履行。
（二）子公司员工与公司签订的劳动合同到期后，需要
依法续订劳动合同的，由子公司与员工签订劳动合同。
（三）子公司人员调整到公司其他单位的，原劳动合同
继续有效，合同期满后需要依法续订劳动合同的，由公司或所在单位续订劳动合同。
（四）子公司可依据公司和子公司制度，对在子公司工
作、与公司保持劳动合同关系员工，提出解除劳动合同处理意见，经公司批准后，由公司实施。
（五）子公司根据国家法律法规、公司劳动合同管理制
度，制定本单位劳动合同管理细则，并据此依法自行管理劳动合同。
（六）子公司新招聘员工与子公司签订劳动合同，劳动
合同到期后，原则上不允许签订无固定期限劳动合同，特殊情况必须报公司审批。
第十四条 劳动组织管理
（一）子公司自行制定并实施本单位劳动定员及调整方
案，报公司备案。
（二）子公司因生产经营实际，需增配人力资源，自主
招工，原则上优先从公司内部调剂。公司内部单位间调剂人员的，由供需双方单位协商同意后，公司人力资源部办理相
—4—
关手续。需从公司外引进关键人员时，由子公司提出申请，报公司审批同意后，在公司人力资源部指导下实施；公司统一政策性安置人员，子公司应按照公司统筹安排接纳安置人员。
（三）子公司可以自行通过公司备案的劳务派遣单位聘
用劳务工，并参照公司劳务用工管理制度制定内部管理规范，自行签订劳务协议和管理劳务项目。
第十五条 薪酬管理
（一）子公司工资总额与效益挂钩浮动，工资总额及一
次分配原则由公司确定。
（二）对外创收项目新增加利润可按一定比例计提奖励，根据业绩贡献自主进行分配，具体计奖比例由子公司经济责任制确定。
（三）子公司按多劳多得和与效益挂钩的原则，制定适
应本单位特点的员工薪酬分配管理制度，报公司备案。
（四）公司有权对子公司提出专业管理考核意见，并由
子公司自行分解落实。
（五）子公司职工的社保基金和住房公积金等由公司统
一管理。子公司负责提交社会保险相关资料和信息，上缴各项社会保险费。
第五章 发展战略及投资管理
第十六条 战略规划管理
—5—
什么叫独立核算的全资子公司
全资子公司是是公司，它有一半公司的基本特点，不同之处是它由母公司全额出资组建，所以叫全资子公司。
独立核算是制经济实体建立的独立的收入支出体系，盈亏由企业自己承担，与出资者（母公司）无关联。
也就是说，这个子公司是独立算钱的。不用同母公司连在一起。
独立核算全资子公司具有法人资格,能够独立承担责任.与母公司账目核算相独立,与母公司的业务也要核算!区别于分公司
“全资子公司”就是指一个股东的公司，但有严格的限制，只有国有独资公司可以设立全资子公司，A公司拥有B公司 100%的股权，则B公司是A公司的全资子公司。例如：上市之前的中国石化的下属子公司如：燕山、扬子、齐鲁公司等，就是这种全资子公司。 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。
参股公司现在一般指的是A企业出一定比例的资金到B公司，然后再按照合同在一定的时间按照一定的比例进行分红。
上市公司：大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。
第四章 股权取得日后的合并会计报表
一、股权取得日后合并会计报表的编制程序
1．将母公司及各个纳入合并范围的子公司的利润表、利润分配表和资产负债表依次登入合并工作底稿，并在工作底稿中结出各项目的合计数。
2．编制抵消分录，抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务对个别会计报表的影响。一般情况下，抵消分录的类型包括：
（1）将年度内各子公司的所有者权益项目与母公司长期股权投资抵消。
（2）将利润分配表中各子公司对当年利润的分配与母公司当年投资收益抵消。
（3）将母公司与子公司以及子公司之间的内部往来和内部交易事项予以抵消。
3．将抵消分录分别过入合并工作底稿的相关项目，并计算各项目的合并数。
4．将合并工作底稿的合并数分别过入合并资产负债表、合并利润表和合并利润分配表。
二、股权取得日后首期合并资产负债表、合并利润表和合并利润分配表的编制
（一）对子公司拥有全部股权的合并会计报表的编制
合并会计报表是将由母公司和子公司组成的企业集团作为一个会计主体，反映其财务状况和经营成果，所以，应将母公司与子公司和子公司相互之间发生的经济业务，从企业集团这一整体的角度进行考虑，将它们视为同一会计主体的内部业务处理。
在编制合并资产负债表、合并利润表和合并利润分配表时，我们首先假定母公司与子公司之间除了投资及其投资所引起的利润分配以
外，没有其他内部交易事项。
1．母公司对子公司权益性资本投资项目与子公司所有者权益项目的抵消
母公司对子公司的权益性投资，在母公司的资产负债表上表现为长期股权投资项目，而在子公司的资产负债表上则表现为实收资本等所有者权益项目。
但是，从企业集团整体的角度出发，母公司对子公司的权益性资本投资，实际上相当于母公司将资金拨付给下属核算单位使用，并不会由此引起整个企业集团的资产、负债和所有者权益项目的增减变动。因此，在编制合并会计报表时，应当将母公司对子公司的权益性资本投资项目与子公司的所有者权益项目全额抵消。编制的抵消分录为： 借：实收资本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
例1
有关合并价差问题
合并价差的概念：是指母公司股权投资成本与其所占子公司净资产账面价值份额的差额。
合并价差产生的原因：当母公司在证券市场上通过第三者取得子公司股份或由于其他原因，可能会出现母公司支付给第三者的价款与子公司发行该股份时的价格（购买价与发行价）不一致的情况，使得母公司的投资成本与其在子公司净资产中所拥有的份额产生差额，这时便会产生合并价差。
合并价差的计算
合并价差＝母公司内部权益性投资－（被投资子公司所有者权益合计×母公司在子公司的投资比例）＝股权投资差额。
合并价差的构成：
根据《合并会计报表的暂行规定》，在我国合并会计报表编制中，合并价差是相对于个别会计报表的新的项目，具体包括以下内容： 其一：是子公司净资产账面价值与公允价值的差额；
其二：是母公司投资成本与子公司净资产公允价值的差额。
其三：是企业集团内部持有对方的债券抵消时，内部债券投资额与应付债券之间的抵消差额。
合并价差与合并商誉：合并价差不同于合并商誉，后者只包括母公司对子公司投资成本高于子公司净资产公允价值的差额，而不包括子公司净资产的公允价值与其账面价值的差额。
借项合并价差：在编制合并会计报表时，如果母公司对子公司长期股权投资数额>子公司所有者权益总额时，为借项合并价差。编制的抵消分录为：
借：实收资本
资本公积
盈余公积
未分配利润
合并价差
贷：长期股权投资
贷项合并价差：在编制合并会计报表时，如果母公司对子公司长期股权投资数额>子公司所有者权益总额时，为贷项合并价差。编制的抵消分录为：<子公司所有者权益总额时，为贷项合并价差。编制的抵消分录为：>
借：实收资本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
合并价差
假定例１中甲公司2001年12月31日“长期股权投资”项目的数额为300000元，其他项目数额不变，在合并工作底稿中应编制的抵消分录为：
借：实收资本 200000
盈余公积 10000
未分配利润 60000
本文来源：http://www.gbppp.com/jd/418392/
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