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十年恩怨谁之过？
——对娃哈哈与达能并购风波的伦理思考
近来，“娃哈哈”与“达能”这两个词在媒体上频频出现，称为众人关注的焦点：
4月3日 有媒体报道称娃哈哈老总宗庆后披露，与达能签署的相关合同存在“圈套”，
达能欲强行用40亿元人民币的低价，并购娃哈哈价值56亿元的其他非合资公司。 4月4日 健力宝集团董事长叶红汉向宗庆后发来声援信，对其保护民族品牌、反对
外资垄断表示极大的声援和赞成。
4月5日 达能召开新闻发布会称，合同的签订和修订都是公平的，并不存在恶意，
否认恶意收购娃哈哈。
4月8日 宗庆后披露达能欲强行并购细节，并对商标使用合同等提出问题。
4月9日 达能发布回应声明。
4月10日 娃哈哈员工代表、经销商发声明抵制达能并购。
4月11日 达能发最后通牒，限宗庆后30天履约。
可以看到，伴随着“娃哈哈”与“达能”的是一系列非常醒目的关键词：商标、股权、垄断、民族品牌、阴阳合同、强行收购、合约精神„„而围绕在这些词语周围的，是没完没了的争论。
那么达能究竟为何且凭什么“强行收购”？宗庆后面对达能的“攻势”，除了担忧还打出了哪些牌？这场引发无数口水战的并购风波究竟是怎么回事？下面笔者就把整个事件的来龙去脉详细道来。
一、本土名牌，国际巨头
在了解整个事件之前，我们不妨先看看故事的两位主角——娃哈哈和达能。
娃哈哈
1987年，娃哈哈前身——杭州市上城区校办企业经销部成立，娃哈哈创始人宗庆后带
领两名退休老师，靠着14万元借款，靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张开始了创业历程；第二年为别人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂，开发生产娃哈哈儿童营养口服液，产品一炮打响，走红全国。1990年，创业只有三年的娃哈哈产值已突破亿元大关，完成了初步原始积累。
1991年，娃哈哈营养食品厂兼并了杭州罐头食品厂，组建成立了杭州娃哈哈集团公司。
从此娃哈哈逐步开始步入规模经营之路。
1994年，娃哈哈兼并涪陵三家特困企业，组建了娃哈哈涪陵分公司，产值利税连年快
速增长，成为三峡库区最大的对口支援企业之一，跻身重庆市工业企业50强。
1997年以来，娃哈哈再接再厉，在全国22省市建立了40余家控股子公司，均取得了
较好的经济效益，外地分公司的产值占到整个集团公司的近一半。
1996年，公司以部分固定资产作投入与世界500强、位居世界食品饮料业第六位的法
国达能集团等外方合资成立五家公司，一次性引进外资4500万美元。
2002年，娃哈哈引进欧美的设计人才，高起点进入童装业，在全国首批开立了800家
童装专卖店，一举成为中国最大的童装品牌之一。
达能
总部设于法国巴黎的达能集团是一个业务极为多元化的跨国食品公司，集团的业务遍布六大洲、产品行销100多个国家。
在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食
品集团，并列全球同类行业前六名之一，其它重要的排名包括：
世界最大、欧洲最大的鲜乳制品生产商
世界最大、欧洲最大的饼干生产商
世界第二、欧洲第二矿泉水生产商
欧洲最大的酱料及调味品生产商
欧洲第三的方便食品生产商
法国最大的婴儿食品生产商
九十年代初，达能集团开始在中国设厂，并迅速取得极佳效益，下面列出了达能“进军”中国的时间表：
1987年 成立广州达能酸奶公司。
1996年 开始与娃哈哈建立合资公司。此后双方先后合资成立了20多个企业，达能累
计投资1亿多美元。
1996年 收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，达能获得41%
的股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。
2000年 收购乐百氏92%的股权。同年获得光明乳业5％股权。
2001年 参股光明，比例为5%。
2004年 收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。
2005年4月 持有光明乳业股权增至9.7%，成为该公司第三大股东。
2005年10月 第三次增持光明乳业1.85%股权，股份总计11.55%。到2006年4月，增
持光明股权达到20.01%。
2006年7月 以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。
2006年12月 与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。
2007年2月 在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由上市前的
22.18%增持至24.32%。
从以上简单的资料中我们可以看到，娃哈哈是一个成长迅速、在中国拥有很高知名度与市场份额的公司；而达能则是一家国际性、大规模、拥有雄厚的资本与技术力量的公司。达能进入中国市场，与娃哈哈合作可以说是强强联合，本应该激发出更大的市场潜力，共同开拓出一片新天地，却是为何闹得今日反目成仇呢？
二、十年联姻，一朝反目
1、合作初期达能实现绝对控股
1996年娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品，合计引进外资4500万美元。
在正式签订合资公司合同时，百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。但亚洲金融风暴后百富勤将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。因此，达能跃升到51%的控股地位，娃哈哈与金加的合资公司变成了达能控股公司。
此后十年间，达能与娃哈哈共同合资设立了39家新公司。其中，有娃哈哈集团、美食城和金加投资三方投资的，也有引入新的投资方的，其中大部分由达能控股。
2、阴阳合同引发日后商标之争
“娃哈哈”商标作价1亿元转让给合资公司
1996年合资时，“娃哈哈”商标的注册权利人是国有独资的娃哈哈集团有限公司，娃哈
哈商标经评估机构评估后作价1亿元人民币。根据1996年2月9日的《合资经营合同》，娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即娃哈哈商标价值的一半，娃哈哈商标价值的另外5000万元由合资公司出资购买。这样，娃哈哈系列商标的全部权利归入合资公司。上述合同1996年2月9日签订，2月17日获浙江省对外经济贸易委员会批准，2月18日浙江省工商行政管理局核发了营业执照。
虽然合资合同约定由合资中方限期将娃哈哈商标权利人变更为合资公司，但变更事宜由于种种原因没能如愿。普华大华会计师事务所为合资公司出具的第一份年度审计报告《普华审字(98)第219号》记载：“将注册商标办理到本公司名下的手续正在办理中，商标仍注册在杭州娃哈哈集团公司名下。” 两份《商标使用合同》
1996年2月18日，合资公司获颁省工商局的营业执照。第二天，即2月19日，合资公司与娃哈哈集团签署了《商标转让协议》。但《商标转让协议》签订后，转让手续一直没有办下来。为了履行《合资经营合同》，不影响合资公司对娃哈哈商标的专有使用权，三年后的1999年5月18日，合资公司与娃哈哈集团又签订了《商标使用合同》。
但由于国家对娃哈哈商标使用权转让一事没有同意，为了规避国家商标局对合资公司专用娃哈哈商标的禁令，达能与娃哈哈签订了两份商标使用权许可合同，其中申报到国家商标局的简易本并未规定任何排他性条款，但在另外签订的所谓执行合同文本中，则规定娃哈哈商标在未经合资公司同意的情况下，不得用于其它公司的生产和经营。
《商标使用合同》还约定：甲方和乙方理解并同意签署简式使用合同，仅为了在中国商标局和工商行政局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。甲方和乙方进一步理解并同意如本合同和简式使用许可合同有不一致的地方，将以本合同的条款为准。这个简式许可合同和《商标许可合同》就是引发一系列争论和质疑的“阴阳合同”。
3、合作不快宗氏率人自立门户
宗庆后当然不愿意被外资控制，既然达能拥有了合资公司51%的控制权，那么娃哈哈集团完全可以自己去投资。为了逐步削减达能的影响，娃哈哈开始采用“童装模式”进行各种项目的投资，十年来，超过60家与达能无关的子公司在国内撒开来。 但此时，宗庆后还没有意识到一颗定时炸弹有可能随时爆炸，随着子公司越开越多，这颗炸弹的当量也就越来越大。
1999年，娃哈哈公司向中国证监会申请上市，其申报材料中如此表述：1993年2月10日，娃哈哈公司与娃哈哈集团公司签订综合服务协议，以无偿方式获得20年娃哈哈集团公司拥有的“娃哈哈”商标使用权。
而另一个被忽略的事实是：1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。为此，中国证监会还以“虚假陈述”为由对相关保荐机构做出了处罚。
据熟悉内情的人士称，近几年里双方也曾一直协商有关商标的事情，但是达能并没有表现出势在必得的强势，然而到了如今，当宗庆后的“违规”达到相当的程度后，达能才强势提出要整体收购那些违反合同使用“娃哈哈”商标的非合资的子公司。
可以看到，整个风波可以分为三个环节：首先，达能与娃哈哈建立合资公司并实现绝对控股；其次，双方就商标使用达成有关协议；最后，由于不愿受人所控，娃哈哈又另外开设许多非合资公司，结果被认为违约使用“娃哈哈”商标，最终使得合作十年的伙伴反目成仇——达能要求强行收购非合资子公司，并遭遇宗庆后的抵制。那么，对于这一事件前前后后，娃哈哈与达能又各持什么观点呢？【哇哈哈老总】
三、各持己见，针锋相对
1、牵手娃哈哈是精心设计的圈套？
娃哈哈与达能的合作开始于10年前，而对于合作初期达能买下百富勤的股份一事，娃哈哈就提出了质疑。
在娃哈哈写给新浪财经的《娃哈哈与达能纠纷的事实真相》一信中有这样的陈述：“当初娃哈哈重点关注的是经营权与员工的利益，亦不懂资本运作那一套游戏规则。同时，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。”
而后来双方签订的关于商标使用的合同中有这样一则条款——“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑„„”也就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。宗庆后说：“我们陷入了它精心布置的圈套。”
对于宗庆后的这种观点，达能做出了反驳，在达能集团发表的声明中有如下陈述：1996年，达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业，根据各方达成的协议，外方拥有合资企业51%的股份。外方从合作开始就拥有这个公司的控股权，这里面没有秘密可言。我们跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平的，合法的。合作一方如果希望改变当初约定的条款，应该通过正常的协商解决。如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实。
２、阴阳合同究竟哪个为准？
商标之争无疑是整个事件的核心问题，而就商标问题娃哈哈与达能签订的合同却又出现了两个不同版本，也就是前面所提到的阴阳合同。两个合同究竟以哪个为准，目前也有两种观点。 律师称娃哈哈收回商标并非无望
上海中夏律师事务所倪志刚律师在给记者发来的书面解释中陈述了三点法律意见：一、娃哈哈集团仍是娃哈哈商标注册人，即所有人。二、达能与娃哈哈的合资公司（杭州娃哈哈食品有限公司）未能因为转让以外的其他事由取得娃哈哈商标专用权。三、合资公司取得了商标使用权，且并非排他专用的商标使用权。简本备案的商标使用许可合同有效，备案为强制备案。
律师由此分析，娃哈哈集团甚至无须启动法律诉讼，只要申请重新认定商标使用许可合同有效性，进而收回授权给合资公司的娃哈哈商标使用权即可。
到去年下半年，达能以娃哈哈集团在非合资企业中使用娃哈哈商标为由要求收购非合资企业51%股权。但律师表示，假设娃哈哈集团与杭州娃哈哈食品有限公司签订的商标使用许可合同有效，娃哈哈集团许可非合资公司使用娃哈哈商标仅构成违约，承担违约损害赔偿，并不导致达能公司强制收购非合资公司的法律后果。
而国家商标局此前也向记者解释，虽然娃哈哈与达能签订的两份《商标使用许可合同》都具有法律效用，但当涉及独立第三方利益时，多数情况下以国家商标局备案合同为准。 娃哈哈其实面临很大的法律阻力
最高人民法院2002年10月16日公布施行的《最高人民法院关于审理商标权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条第一款规定：商标使用许可合同未经备案的，不影响该合同的效力，但当事人另有约定的除外。第十九条第二款规定“商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人”。
法律界专业人士分析，如果《商标使用许可合同》以及《合资经营合同》中有关限制娃
哈哈商标给合资公司之外使用的条款合法有效，娃哈哈集团授权非合资公司使用的行为无疑是构成违约了。从法律的角度上看，“善意第三人”指的是对在先许可不知情的人，而娃哈哈非合资公司显然不符合“善意第三人”的构成条件。
除了这个关于阴阳合同的解释，对于娃哈哈此前关于商标问题一些观点，法律界也有反对的声音。
是否终止合作商标就回来了？法律界人士分析，终止合作，意味着解散合资公司，进行清算。而根据《合资经营合同》，娃哈哈商标是合资公司的无形资产，同样要纳入清算范围。作价之后，娃哈哈集团根据投资比例取得相应份额，而不是当然收回娃哈哈商标。
主张“商标是我们的”意味着什么？如果娃哈哈集团主张娃哈哈商标是自己的，则意味着其在合资公司的原始投资不到位———当初娃哈哈集团是以商标作价5000万元才持有了相应比例的股份。投资不到位意味着这么多年的分红要按比例退回给合资公司，恐怕也不是一笔小数目。
３、究竟谁违约？
在违约问题上，双方也是争执不下。
达能集团在公开发表的声明中提出：根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议，宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。
而娃哈哈方面提出：合资公司董事会的第一次会议的决议中要求合资公司要签订的七项合同中，就包括了与娃哈哈非合资公司的商标使用协议与产品加工协议，因此非合资公司在各方合资初期就已存在。
非合资公司生产的产品使用娃哈哈的商标亦是经过合资公司董事会同意的。2005年10月12日双方签订的商标使用许可合同第一号修正协议第二条被许可的娃哈哈公司(不在娃哈哈达能合资企业定义中)亦明确，被许可的娃哈哈公司亦有权利获得合资公司授予的商标使用许可，同时亦列出了二十七家非合资公司的名单。
除了为自己辩护，娃哈哈还认为真正违约的是达能公司。尽管双方合资合同中规定了中方不从事任何与合资公司的业务产生竞争的生产及经营活动，外方将不会损害合营公司的利益这本身就不对等的条款，而事实上2000年达能收购了乐百氏92%的股权，而乐百氏当时是娃哈哈最大的竞争对手，达能注入资金后，使其加大了与娃哈哈合资公司的竞争力度，使得娃哈哈利润下降，给合资公司的利益带来了巨大的损失。而且娃哈哈向达能董事长吕布先生发函提出异议后，非但置之不理，反而变本加厉地收购了上海正广和50%股权，汇源集团22.18%的股权，乳品行业上海光明酸奶和保鲜乳二个项目的45.2%股权，并购了蒙牛乳业49%的股权等一系列与合资公司有竞争性的企业，严重损害了合资公司的利益。 ４、达能收购的真实目的
宗庆后认为“达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作——将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”
宗庆后说，目前已有达能在中国将豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。10年来的合作证明，达能公司来中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。他担心，一旦达能以51%股权的优势拿走娃哈哈的控制权，则娃哈哈极可能重蹈乐百氏的履辙。“到时娃哈哈两万员工怎么办？娃哈哈这个品牌怎么办？”
于此同时，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，表示可对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解
娃哈哈
杭州娃哈哈集团公司与广东乐百氏集团公司，都是在90年代高速成长而享有盛兴誉的大型名牌企业。“娃哈哈·WAHAHA”与“乐百氏·ROBUST”，是中国饮料市场的两大领先品牌，家喻户晓的中国驰名商标。
娃哈哈与乐百氏，是如何高速成长为中国大型名牌企业的呢？“娃哈哈”与“乐百氏”，又是如何跃为中国饮料市场两大领先品牌，塑造成为中国驰名商标的呢？笔者基于寻求答案的目的，愿意根据自己对娃哈哈与乐百氏高速成长全过程的跟踪与思考，来和大家探讨。
娃哈哈与乐百氏的成功经验，涉及到许多方面。从市场竞争的角度分析，娃哈哈与乐百氏都具有强烈的市场竞争意识，坚持实施市场竞争导向的战略，变市场竞争的压力，为创造名牌产品和名牌企业的动力，极力扩大和强化自已的核心竞争优势，在激烈的市场竞争中谋求企业大发展。这是他们走向成功的一条十分突出的经验。
两条战线 针锋相对
娃哈哈集团与乐百氏集团，是中国饮料市场上从1992年至今长达8年之久，针锋相对的竞争老对手。他们市场竞争的领域，都集中在两条路线上—从1992年开始的乳酸奶市场，1996年扩大到瓶装水市场。
1989年，中山市乐百氏保健制品公司（乐百氏前身），与中山医科大学、华南理工大学、广东医药学院、广州微生物研究所等单位的专家合作，成功地开发出新一代人体高级天然保健饮品——“乐百氏”乳酸奶。试饮成功后，同年6月1日上市，凭借优异的品质，乳酸奶很快就受到广大少年儿童和家长的青睐，消费群体迅速扩大，产品销量与日剧增，持续供不应求。至1993年，乐百氏在全国上千个乳酸奶市场的第一品牌，从1993年到1998年，独占鳌头保持全国市场占有率六连冠，荣列“中国最具竞争力民族品牌”阵营。
快速跟进市场上畅销的产品，具有上马快、成本低、风险小、效益好的优势，这是成功企业新产品开发的一种重要策略。1992年元旦，娃哈哈运用“给消费者以实惠”的方式，在杭州市首先推出跟进性新产品——“酸酸的，甜甜的”的果奶，加入全国乳酸奶市场竞争队伍，揭开了与乐百氏竞争的序幕，开辟了双方针锋相对的第一条战线。娃哈哈日后随产品结构的调整，经营重心逐渐转移到了果奶上，以至完全取代儿童营养液，成为企业当家的惟一拳头产品，果奶市场份额上升为全国第二位，与乐百氏的对抗达到了势均力敌的竞争态势。
1996年，在全国乳酸奶市场趋于饱和的情况下，娃哈哈推出了市场前景看好的“我的眼里只有你”的新产品纯净水。乐百氏闻风而动迎接挑战，立即跟进推出乐百氏“27层过滤”的纯净水，有效地防止了双方之间差距的拉大，把彼此之间市场争斗的领域扩大到第二条战线——瓶装水（包括纯净水和矿泉水）市场，引导了全国消费者饮用纯净水的新时尚。这样，娃哈哈与乐百氏的品牌和消费者定位，就都从少年儿童成功地延伸到了成年人，而瓶装水迅速成为两家企业的第二个拳头产品，在瓶装水市场力压群雄，当年市场份额分别夺得冠亚军，双方竞争进入了全面对抗的新阶段。
姓哈哈与乐百氏，市场竞争的策略和战术各不相同，市场竞争中所处的地位各有优劣，但却都达到了殊途同归的成功目的。比如，双方都是以营销作为企业经营的龙头，一把手都
以主要的精力抓营销，与广大经销商按照“风险共担，利益共享”的运行机制，共同构筑了全国性畅行无阻的营销网络。可是，他们市场开发各有高招，乐百氏是先占领中心城市市场，被称之为“城市路线”；娃哈哈是先占领周边农村市场，被称之为“农村路线”。又如，纯净水的广告诉求方式，娃哈哈采用“我的眼里只有你”的感性诉求策略，乐百氏则是“27层净化”的理性诉求战术，都达到了异曲同工引导广大消费者购买的目的。
兵力集中 主业发达
娃哈哈与乐百氏，在企业经营管理上有一个共同特点，就是都奉行“有所为而有所不为”的信条，坚定不移地走专业化的发展道路，将有限的资源集中用在饮料开发这个主攻方向上，上规模，降成本，系列化，多样化，极力强化企业的核心竞争力，提升企业的市场份额，因而主业兴旺发达，具有明显的领先优势。这既是当代国际经济发展的主旋律，国内外众多企业走向成功之路，也是娃哈哈与乐百氏市场竞争战略的一个重要组成部分。
娃哈哈，先后开发的产品有诸如儿童营养液、果奶、纯净水、八宝粥、绿豆沙等30多种。乐百氏，产品家族成员拥有乳酸奶、纯净水、液体牛奶、果冻布丁等4大系列几十个品种，以及反斗星、第一步、生命核能等。但是，他们共同选择在全国市场推广的重点产品都是乳酸奶和纯净水两种，其它产品或者忍痛割爱舍弃，或者作为辅助产品在局部市场推广。尤其值得一提的是，娃哈哈畅销全国的第一代拳头产品儿童营养液，乐百氏花了1000万元购买马俊仁配方而闻名全国的生命核能，为了给更有发展前景的产品让路，他们都断然予以放弃。
10年来，娃哈哈企业的规模，成功地实现了三次大跨越。一是1991年“小鱼吃大鱼”，兼并了2200人的杭州罐头食品厂，当年销售额就达到2.16亿元，比1990年翻了一番多。二是1994年起“西进北上”，兼并三峡库区三家特困企业，组建娃哈哈涪陵公司，以成本和运输优势，利税连年翻番，1997年产值达l.9亿元，利税4264万元。同时，分别在湖北、四川、辽宁、湖南、安徽和河北，先后成立7家控股子公司。三是1996年引进外资，与世界著名的法国达能食品集团和香港百富勤投资银行合资，外方投资现汇4500万美元（约合入民币3.8亿元），建设现代化厂房，从美国、法国、日本、意大利、加拿大等国引进90年代国际领先水平的纯净水和果奶生产设备。由此，建成了由23家独资及控股子公司组成，实力强劲的跨世纪“联合舰队”。
乐百氏，为了适应日益增长的市场需求，以只争朝夕的精神扩张企业的产能，在不断大总部所在地中山生产基地规摸的同时，加紧了在全国各大区域外设厂的建设。1997年，仅总部建成的当时国内规模最大，设备最先进的纯净水生产基地，一期工程的投资就达2亿元。1995年至1998年，分别建立了上海、宁夏、黑龙江、湖北、四川、江苏和河北7大区域生产基地，从而形成了以中山总部为中心，覆盖全国东西南北中各大区域，产能结构布局合理的生产体系，为企业的高速崛起奠定了坚实的物质基础，产品就近及时而源源不断地供应全国各地市场，有效地降低了企业生产经营的成本，提升了企业的经济效益。
乐百氏，在乳酸奶市场超越了以“喜乐”为代表的众多老品牌。娃哈哈，在瓶装水市场把以“崂山”为代表的先行者抛在了后边。他们在乳酸奶与瓶装水两条战线，还成功地迎战了达能、优诺、卡夫、光明、伊利、太子、康师傅、农夫山泉等许多国内外实力雄厚的挑战者，保持了自己处于市场领导者的战略地位。他们的实践令人信服地证明：后来者是可以居上的，保持稳固的地位也是办得到的。关键是既要有开始的一股子冲劲，还要有持续作战的后劲。
你追我赶 持续创新
在日趋激烈的市场竞争中，只有持续发展才是硬道理。从1992年起，娃哈哈与乐百氏互为市场竞争对手之后，都以强烈的社会责任感和竞争的危机感，深入市场，了解市场，穷其力于产品之开发，创新之持续，成本之降低，质量之提高，服务之周到，创造市场竞争的优势。
企业创新的内容，应该以新产品开发为中心，涵盖企业经营管理的多个方面。企业创新的基本方式有两种——跟进性和超越性。娃哈哈与乐百氏的新产品开发，实行的是一条在继承的基础上发展，站巨人肩膀上前进的“高起点”路线，为广大消费者提供“愿意买，买得起，买得到”的大众化产品。
1995年，乐百氏针对我国少年儿童33.2%钙质摄入量不足的问题，在国内率先推出经中国营养学会推荐，以儿童补钙为目的的乐百氏钙奶。1996年，娃哈哈又推出了由国际营养学院推荐，为维护健康和营养平衡，更有利于钙质吸收的AD钙奶。1998年，乐百氏采用国家“八五”重点利用科研攻关的成果，推出首家由国家卫生部签发保键食品批准证书，乐百氏AD钙加双歧因子的“健康快车”乳酸奶。同年，娃哈哈推出200毫升的大容量、低价格的AD钙奶，由于消费者得到了经济上的实惠而十分畅销。1999年，乐百氏跟进效仿也推出了同类乐百氏AD钙奶。
娃哈哈与乐百氏在主导产品的开发上，如胶似漆交替跟进和超越，谁都不甘心作市场的掉队者，有效地避免了市场风险，提升了产品的含金量，促进了行业市场的发展，最终达到了双赢的目的。
塑造品牌 创造名牌
娃哈哈与乐百氏，顺应市场品牌竞争时代到来，市场份额向名牌集中的历史潮流，都把塑造品牌和创造名牌，提到了企业经营管理的重要议事日程。他们都是全国上中央电视台做广告最早，广告投资最多的企业之一，坚持“虚实并举”的经营方针，在大力加强有形的硬件建设的同时，十分重视企业无形的软件建设，以广告促销和公益活动为纽带，在企业与消费者和社会公众之间，架起了一座联系畅通的桥梁，收到了相得益彰的良好效果。而且，娃哈哈与乐百氏广告促销的大手笔、大动作，常常是一鸣惊人。
宗庆后，从自己10多年的经销生涯中认识到，现代营销离不开广告，离不开现代媒体，要先声夺人，要大声疾呼。“空中（电视、电台），地面（报纸、杂志），间接的，直接的，一起动作，追求立体效应。”这就是对宗庆后广告促销策略的形象概括。只要你看电视、读报纸、听广播，你就必须接受娃哈哈这种“地毯式轰炸”，你就不能不记住娃哈哈。的确，娃哈哈的每一次广告冲击波，都会带来一个销售高潮。
乐百氏，1992年开始在中央电视台做广告，1997年广告投入近2亿元，成为实际投入最多的中国标王。乐百氏集团营销公司总经理杨杰强指出，中央电视台具有三大特性——至高无上的权威性，独此一家的垄断性，同时发布的统一性。老百姓的心态很实在一一能上中央电视台做广告的企业，一定是具有相当实力的企业，产品一定是质量好的产品。企业内部员
工和合作伙伴，只要看到在中央电视台做广告就会认为“有戏”，从而形成万众一心，为了一个目标拧成一股绳的效果。乐百氏1997年上中央电视台黄金时段做广告之后，仅1～9月份的销售额同比就增长了102个百分点。他说，广告非万能，但没有广告万万不能。做市场，做品牌，没有广告支持是不行的。广告是市场竞争的一件利器。中国人是世界上最相信广告的人之一，看了广告之后形成的购买比例非常高。这一番话代表了乐百氏人的广告观。
“取之于民，用之于民”，是娃哈哈与乐百氏经营理念又一个重要组成部分。他们在企业发展起来之后，积极赞助公益活动，深得民心，受到各界的好评，有效地提升了企业的知名度和美誉度。
娃哈哈，仅1989年到1994年，即创业之初的几年，无偿奉献给杭州市教育部门的经费就约达2500元。1994年，娃哈哈又出资1.44亿元，成立涪陵分公司，支援三峡建设，解决上千名库区移民安置，利民、利国、利企，一举三得。
乐百氏，1997年出资2000万元，建立中国少先队事业乐百氏发展基金，这在少先队48年历史上是第一次。同年，乐百氏又出资2000万元，与中国围棋协会联合举办1997～2006年全国规模最大、奖金最高、时间最长的十届围棋赛活动。
既有竞争 又有合作
娃哈哈与乐百氏，既是市场上刀兵相见的竞争对手，也是玉帛相往的合作伙伴。他们在市场竞争中，就共同关心的市场维护和发展回题，开辟了不定期的高层友好会晤的渠道。
1995年10月，乐百氏总裁何伯权等5位高层领导，在长沙与娃哈哈老总宗庆后、销售总经理丁培玲等，进行了首次高层会晤。双方通报了各自的情况，商讨了来年的产品策略，共同表示了培育中国乳酸奶市场的真诚愿望。
1997年3月，宗庆后到达乐百氏总部访问，双方以市场形势、产品开发、技术设备、繁荣市场为主题，交换了意见，达成了共识，认为必须提高技术和管理水平，加快产品的更新换代，提高产品的品质。双方还就加强打假力度，一起合作打假，维护消费者权益，维护市场健康发展进行了讨论。
市场竞争 以人为本
娃哈哈与乐百氏的崛起，首先要归功于他们都有一位才华过人的好总裁。可以毫不夸张地说，没有宗庆后就没有娃哈哈，没有何伯权也就没有乐百氏。跟——我——做，是宗庆后治厂的一大法宝。他是一个每天工作都在16个小时以上的“工作狂”。宗庆后依靠的是“巨大的自然威信、尊严和力量”。娃哈哈人，特别是骨干无一例外地深信：只要宗庆后想到的，他就一定会去做，并且一定要做到。
乐百氏第一人何伯权，观察市场细心，捕捉机遇敏锐，有独到的经营眼光。1987年，在分析当时保健品市场现状及乳酸奶在日本、台湾、香港等地经久不衰的信息后，他把目光聚焦在乳酸奶上，成就了乐百氏事业的基点。
人才，是企业赖以生存和发展的根本。人力资源是企业诸多资源之中最活跃，起主导作用的资源。市场竞争说到底，就是企业之间人才的竞争。哪个企业拥有顶尖级人才多，哪个企业在商战中赢的把握就大。因此，娃哈哈与乐百氏都把人力资源开发——选人、用人、育人、留人，作为企业经营管理牵一发而动全身的头等大事。
当初娃哈哈儿童营养液的配方，是请当时我国惟一的医学营养系主任——浙江医科大学教授朱寿民主持专题研究而成的。鉴定时请的专家阵容就更强大，其中有亚洲营养学会执行理事及中国营养学会名誉理事长沈治平教授、中国营养学会理事长顾景范教授、浙江省儿童保健医院厉 华教授、上海医科大学徐达道教授。在生产过程中，请来了全国闻名的杭州胡庆余堂有真才实学的技师张宏辉、精通现代药品生产工艺酌高级工程师顾馥恩。
“只有一流的专家，运用一流的技术，才能生产出一流的产品。”这既是宗庆后的人才观、经营观，也是开发新产品的信条和指南。
乐百氏，奉行“天地之间，以人为尊”的核心经营理念，坚持“以人为本”的发展方针，这就是乐百氏辉煌的根基。
“人才是企业取胜的根本，要把做人的工作放在首要的位置。”这是何伯权的人才观。他长于识才、用才、重视聚才、育才。今天，乐百氏集团五大部门的副总经理，全国各省级市场的经理，以及各科室的主管，绝大部分业务骨干，基本上都是创业之初从北京、上海、广州等地人才市场，以及北京大学、复旦大学等全国名牌高等院校高材生中招聘，经过市场摸爬滚打成长起来的精英。乐百氏人，在乐百氏集团工作已经不单是作为谋生的手段，而是当做充分发挥创造胜，实现自已人生价值的基本途径，这也是乐百氏文化内核的重要组成部分。
善于借用“外脑”为我所用，特别是请国内外一流的专家学者，当顾问，搞策划，作报告，上项目，做代理，是娃哈哈与乐百氏人才资源开发走的一条捷径，促发展、出成果的一大诀窍，经营管理的一大基本功。
比如，广告费用的支出，这是娃哈哈与乐百氏溢、费用开支的一大头。如何以最小的投入，争取最好的效果，这是他们经常研究的一介重大课题。1994年，他们就曾先后邀请海内外广告界的名流，出席企业召开的广告策略研讨会，为提升企业广告策划水准出谋划策，又如，1998年乐百氏以1200万元的代价，委托世界著名的美国麦肯锡高级管理咨询公司，研究乐百氏未来的发展战略。当记者问到这件事情的得失时，何伯权总裁答：超值。从中我们看到乐百氏人对于借用“外脑”是何等的重视。
为了进一步扩大自己的市场份额，娃哈哈与乐百氏都分别开辟了新的战线——娃哈哈推出“中国人的可乐”非常可乐碳酸饮料；乐百氏清热、解渴、有乐趣的乐百氏Tea茶饮料登场亮相。
娃哈哈未来的目标，是成为跻身世界著名品牌行列的中国民族企业！
乐百氏，已在向中国最优秀的食品饮料企业迈进！
娃哈哈企业战略研究
1. 2. 3. 4. 5. 目录 企业调查表 创业史 成长历程 娃哈哈小故事 调查问卷
第一章
企业调查表
第二章 创业史
娃哈哈集团创业纪实
笑眯了眼、笑咧了嘴、穿着背带裤、一顶小红帽顽皮地歪戴在头顶———在今天的中国，几乎没有一户人家不认识这个胖乎乎的可爱小人儿，“他”甚至成了许多家庭不可或缺的“编外孩子”。“他”的名字就是———“娃哈哈”。
从三个人、两口锅子、三个罐子起家，短短13年，如今的娃哈哈已经成长为在全国15个省市建有36家全资和控股子公司、拥有占地500余亩、建筑面积30万平方米的现代化厂房，价值2．05亿元美金的30余条世界一流的现代化自动生产线，总资产40亿元的中国最大饮料企业。 这堪称是一个举世瞩目的奇迹。
然而在娃哈哈人看来，奇迹的发生并没有什么神奇，其实就在一个“勤”字。如果一定要找出什么特别之处，那可能就是，娃哈哈的“勤”是积极主动的、是持续恒久的，是超出想象的。时代的车轮雷鸣般滚过，大时代闪电般前进，而这一个“勤”字所产生的能量，使娃哈哈永远奔驰在时代的最前沿。
回眸娃哈哈的创业史，他们曾打过艰苦卓绝的“三大战役”，每一场战役里都洒满了娃哈哈人的汗水和智慧，一个“勤”字贯穿其中，将每一场“战役”珍珠般串起，最终串成了一条耀眼夺目的企业发展之链。
第一大战役：小鱼吃大鱼
二十世纪90年代的第一个春天，年仅4岁，只有140名员工、几百米生产场地的娃哈哈以8000
娃哈哈企业战略研究
万元的代价有偿兼并了有2200名职工、6万多平方米厂房、已经资不抵债的国营老厂杭州罐头食品厂。 “小鱼吃大鱼”的这一招，在全国引起了轰动。
可是，兼并并不是一帆风顺。兼并的阻力来自双方思想上的困惑。 作为被兼并方，罐头厂的职工抵触情绪严重，这也许是可以理解的：曾经辉煌、曾经荣耀，怎么就“沦落”到了要被一家校办小厂兼并的地步？
与此同时，作为兼并方，娃哈哈人也有满腹的疑虑和不解：三年了，他们跟着宗庆后，夜以继日、吃苦受累、拼死拼活，好不容易才挣下了一份家业，打开了一条黄金通道。现在，企业在银行里有了一笔吃利息也足够支付全厂职工工资的存款，却“平白”的要添上2000多号人，其中包括近600名的退休职工和6000万元的债务———有的职工几乎要跳起来了：这怎么能行？！
能不能成功兼并成了娃哈哈能不能继续高速发展的一道“槛”。这个时候，娃哈哈的创始人宗庆后表现出了超出常人的胆略和胸怀。 说到这里，让我们来看看娃哈哈是怎样从无到有、完成原始积累的，这或许可以使我们更清晰地了解兼并对于娃哈哈的意义有多大。 1987年，娃哈哈的前身———杭州上城区校办企业经销部诞生了。整个经销部，可以动用的资金：14万元；人员：连经理宗庆后在内只有3名，企业从卖4分钱一支的棒冰开始创业，无论是暴雨如注还是烈日当头，宗庆后踏着三轮车送货的身影总是如期守信地出现在客户面前。这家校办工厂的声誉因此鹊起。
真正让企业家喻户晓的，是1988年问世的“娃哈哈儿童营养液”。“娃哈哈儿童营养液”以中医食疗“药食同源”理论为指导思想，以“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的显著效果而轰动市场。多少户家庭因此不再唱响小孩每餐必须哄骗怒打才能进食的“四部曲”，多少个孩子因此而食欲大增，身强体壮。从杭州到上海、到南京、到江西，娃哈哈儿童营养液的辐射半径越来越大。娃哈哈营养食品厂成了杭城少有的无仓库工厂，等着排队提货的大小车辆令厂门口的道路交通常常为之堵塞。
“娃哈哈儿童营养液”问世三年后，已经风靡全国，销量飞涨、市场供不应求，然而，宗庆后这位娃哈哈的当家人并没有陶醉在喜悦之中，相反，他已经敏感地意识到了危机：若不及时扩大生产规模，市场机遇将会失去。而此时，如果按照传统的发展思路，立项、征地、搞基建，少说也得三五年时间，到时很可能会陷入有厂房有生产能力却没有了销路的困境。在这进退维谷的时候，娃哈哈毅然选择了充满风险的兼并劣势企业之路。
在市政府的支持下，兼并工作艰难而又果断地展开了。职工有“心结”，宗庆后亲自出马，动之以情晓之以理，分析利弊设想前景，为其一一解开。关键时刻，职工们义无反顾地站在了宗庆后的身边。安装月产250万盒的儿童营养液生产线，计划是三个月，可是仅仅只用了28天，竟然就装成投产了。
短短106天以后，被兼并的杭罐厂就因生产经营机制的转变而一举扭转了长达三年的亏损局面，娃哈哈的产品优势、资金优势、市场优势开始大放异彩。第二年，娃哈哈的销售收入、利税增长了一倍多。
事实胜于雄辩。娃哈哈的兼并之仗大获全胜，并且从过程到结果都精彩、漂亮。“小鱼吃大鱼”，为娃哈哈的发展之路铺下了最坚实的基础。
第二大战役：挥师西进
西进，在娃哈哈的历史上是浓墨重彩的一笔。
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