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股权转让协议
出让方：王永智，男，出生年月，汉族，身份证号：
杨诚，男，出生年月，汉族，身份证号：
（以下简称“(甲方”）
受让方：西安饮食股份有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
一、陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司（以下简称目标公司）于1996年12月11日投资成立，其注册资本为2000万元，经营期限：长期，经营范围：以公司营业执照为准。
二、股东及股权情况：
1、股东王永智出资额1020万元，占该公司51%的股权；
2、股东杨诚出资额980万元，占该公司49%的股权。
三、甲方拥有目标公司100％的股权（以下简称目标股权），现同意将其拥有的股权按本协议的约定转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权。
四、资产情况：
1、位于西安市长安区东大街道办，4388.667平方米（约6.583亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（99）字第538号；土地性质为：养虾场；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50年。
2、位于西安市长安区东大街道办，面积为44055.333平方米（约66.083亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（97）字第126号；土地性质为：综合用地；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50年。该宗土地现为陕西德融科技发展有限公司500万元贷款作为担保抵押于西安市新城区信用联社兴庆信用社。
3、该宗地内有热水井一眼。
4、地面附着物、围墙及部分建筑物（以现状为准）。
5、项目策划、可行性研究、规划、名称等无形资产。
五、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《合同法》、《公司法》及相关法律规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议：
第一条：股权转让价格和方式
1、甲方同意将所持有陕西东大融迪温泉疗养有限公司100％股权，以2101万元（贰仟壹佰零壹万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的100％股
权。
2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完成；甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。
3、甲方承担股权转让的工商变更手续完成前目标公司所有的债务及任何潜在的可能影响目标公司经营或负债的纠纷。
第二条 价款支付方式
1、本协议签订后3日内，乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民币50万元整（伍拾万元整）；甲方负责将目标公司土地围墙全部完成及围墙内青苗清除后将土地交与乙方，乙方在3日内再向甲方指定账户内支付第二期定金人民币50万元整（伍拾万元整）。上述定金共计100万元整（壹佰万元整），协议履行后抵作预付款。
2、甲方将场地移交给乙方后10日内，由乙方向甲方指定帐户（西安市新城区信用联社兴庆信用社）支付人民币500万元（伍佰万元整）。用作办理“长安国用（97）字第126号”目标土地500万元抵押贷款的清偿手续，该款作为本次股权转让的第三期付款。解除担保抵押后，甲方须将该宗土地的使用证交与乙方。
3、甲乙双方公司交割后30日内，甲方办理完成股权转让的所有工商变更手续后，乙方于5日内向甲方支付第四期转让款人民币1000万元（壹仟万元整） 。
4、第四期转让款付清后15日内，乙方向甲方付清最后一笔转让款501万元整（伍佰零壹万元整）。至此，转让款项全部付清。
第三条 目标公司交割
1、本协议签订后10日内，由乙方委托第三方会计师事务所对目标公司进行全面审计，审计费用由甲方承担。审计结果出具后如与甲方提供的基本情况相一致，方具备公司交割的条件。
2、本次股权转让的定金（壹佰万元整）全部支付后3日内，双方交接公司所有文件资料，封存公司所有印章，编制《公司转让交割单》，由乙方凭此清单逐项核对与验收。核对无误、验收完毕后，由协议双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。
3、自公司交割之日起至新工商执照领取期间，如需使用印章，双方共同启封，有权用印人应在双方监督下对用印情况进行记录并签字。取得新的营业证照及新刻制印章后由双方共同销毁原印章。
第四条 双方的权利义务
1、甲方的责任与义务
A、在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续；
B、负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务；
C、本协议约定的其他义务。
2、乙方的责任与义务
A、按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。
B、全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。
C、本协议约定的其他义务。
第五条 保证和承诺
甲方向乙方做出如下保证和承诺：
1、保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。
2、保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本协议签订之日除公司名下土地证编号为长安国用（97）字第126号地块对外设有500万元抵押以外，其公司土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与他人合作；取得土地证编号为长安国用（97）字第126号和长安国用（99）字第538号国有土地使用权所应支付的所有款项已缴清。
3、保证在交接前不存在用公司的印章盖空白纸等可能导致公司权益受损害的不当行为；因印鉴所产生的债务及可能引起的纠纷和责任由甲方承担。
4、甲方承诺其披露的公司信息无遗漏，无有损或可能损害乙方利益的任何隐瞒，如有遗漏或隐瞒，甲方负责赔偿乙方因此而遭受的所有损失。
5、甲方承诺在本次股权转让完成后，如目标公司出现任何股权转让前的因素导致的纠纷或诉讼，均由甲方承担完全责任，并由甲方控股的陕西德融科技信息发展有限公司承担连带责任（附承诺书）。
6、甲方承诺在目标公司整体移交后，协助乙方协调各种社会关系。
第六条 争议处理
在本协议履行过程中，协议双方发生争议，可协商解决，协商不成可向协议签订地人民法院起诉。
第七条违约责任
1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。
2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。
3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，
甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的10％承担违约金。
第八条：费用承担
因股权转让所发生的全部费用（如公证、工商登记、税费）等，由甲乙双方各自承担应承担部分。
第九条：协议生效及其他
1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。
2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。
3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。
4、本协议一式四分，甲乙双方各执两份。
甲方（股权转让方）： 乙方（股权受让方）：
签约时间： 签约时间：
股权转让协议书
第一章 协议双方
第一条 协议双方分别为：
甲方（转让方）：
法定地址：
法定代表人： 职务： 国籍： 电话：
乙方（受让方）：
法定地址：
法定代表人： 职务： 国籍： 电话：
第二章 协议标的及其转让
第二条 甲方同意将其持有 公司 %的股权转让给乙方。
第三条 乙方同意受让甲方持有 公司 %的股权。
第四条 转让基准日：双方同意以 年 月 日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。
第三章 股权转让价款及付款方式
第五条 甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币） 万元。（如属无偿转让亦需明确）
第六条 乙方应在本协议签署之日起 天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后 天内支付。
第四章 协议双方承诺及声明
第七条 甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意。
第八条 公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。
第九条 甲方保证所持有 公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。
第五章 履约和违约责任
第十条 甲方应在本协议签署之日起 个工作日内，办理完毕所有与本
股份转让协议
本合同由以下各方于 年 月 日在辽宁省 市签署。
转让方：大连正源企业有限公司（甲方）
住所：
法定代表人：
受让方：锦程国际物流集团股份有限公司（乙方）
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、大连正源企业有限公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币 万元，注册号： ，住所： 。
2、甲方依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的规定，依法持有锦州市商业银行股份有限公司（以下简称“锦州商行”）4500万股股份，每股价值人民币2元。
3、乙方系依照中国有关法律设立并有效存续的企业法人。
本合同各方本着平等、自愿、有偿、互利的原则，经友好协商，就甲方将其持有的锦州商行4500万股股份转让的相关事宜达成如下条款：
第一条 股份转让
1、甲方同意，依照本合同规定的条款与条件，向乙方转让价值9000万元的锦州商行股份。自股份转让生效之日，甲方不再享有和承担与该部分股权相关的股东权利义务。
2、乙方同意，依照本合同规定的条款与条件，受让前述甲方所持锦州商行的股份，享有和承担该部分股权相关的股东权利义务。
第二条 本次股份转让涉及的资产情况
锦州商行的资产情况业经××会计师事务所有限公司审计、××资产评估有限公司评估，并分别出具了××号《审计报告》（见附件1）和××号《资产评估报告》（见附件2）。截止2008年 月 日，锦州商行资产总计为 万元，负债总计为 万元，净资产为 万元（具体资产范围以《资产评估报告》为准）。
第三条 对价及支付
（一）对价
乙方受让本合同项下锦州商行股份应当支付的对价为9000万元。
（二）付款方式和期限
乙方应于本合同生效后 日内按前款约定的金额一次性以货币方式向甲方支付股份转让价款。
第四条 股份转让期间股东权利的享有与义务的承担【股权转让协议的违约条款】
（一）本合同签订之日起至办理工商变更登记期间，锦州商行生产经营活动、重大资产处理、对外融资和对外投资等重大事项应当告知本合同各方，并由本合同各方进行充分的沟通与协商。
（二）甲方应当督促锦州商行管理层勤勉尽责和诚实信用地按照正常及既往的方式经营管理其业务。
第五条 声明和保证
（一）锦州商行是依照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，已经取
得经营其业务所需的必要权利，以及一切准许、授权、许可和同意（包括但不限于由工商行政管理局签发的营业执照），并且，该等准许、授权、许可和同意持续有效，并未遭取消或吊销，亦未发生任何情形可能导致上述准许、授权、许可和同意被暂时取消或吊销。
（二）如因本次股份转让前锦州商行存在的任何违反法律、法规、规章或规范性文件的行为而被追究股东责任时，甲方保证在该等情况下乙方无须承担责任。
（三）甲方对其转让的锦州商行股份拥有合法、完全、排他的权利，且该部分股权不存在质押或其他限制其转移的法律障碍或纠纷，包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张、索偿请求等。
（四）各方均具有订立和履行本合同的权利与能力，并按本合同约定行使权利及履行义务。
（五）各方签署并履行本合同均在各自的权利和营业范围之中，并已按照相关法律、法规、规章及各自公司章程的规定取得必要的授权，并且不会违反：
1、各方须遵从的任何法律规范；
2、各方合法成立及依法存续所依据的任何文件或各方的章程性文件；
3、各方作为签约方的任何文件或合同，或对各自或其资产具有约束力的任何文件或合同。
（六）在需要时，各方将签署并作出必要的文件及行为，以使本合同规定的股权转让行为在法律上生效。
第六条 甲方的权利义务
（一）为确保乙方能全面履行本合同规定的各项义务，甲方有权对乙方履行本合同的情况进行必要的监督和检查。
（二）甲方应当协助锦州商行及乙方办理本次股权转让的相关法律手续，作好交接工作。
第七条 乙方的权利和义务
（一）本合同签署后，乙方应根据相关法律法规和规范性文件的规定，协同锦州商行共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
第八条 股权交割
各方确认并同意，本合同项下股权转让的交割日为工商变更登记之日。自交割日起，乙方按其在锦州商行的持股比例享有法律及公司章程规定的附属于该等股权的全部权利、权益（包括但不限于分红）。
第九条 评估基准日后损益的承担
根据相关规定，本次锦州商行股权转让评估基准日起至工商变更登记之日止，锦州商行因盈利而增加的净资产，应上交转让方；因亏损而减少的净资产，应由转让方补足。
各方同意，锦州商行在办理完工商变更登记后，由甲方委托有资质的中介机构对本次股权转让评估基准日后至办理完工商变更登记期间锦州商行的盈亏情况进行审计，乙方应当全力配合前述审计工作，并以审计结果作为确认锦州商行评估基准日后损益的最终依据。（可去掉）
第十条 各种手续的办理及税费负担
（一）本合同项下股权转让所须的各种手续，由锦州商行负责办理，本合同各方应给予配合。
（二）本合同项下股权转让发生的相关税费由各方依照相关规定分别承担。 第十一条 违约责任
（一）任何一方违约而导致其他方终止履行或不能履行本合同的情况，违约方必须自违约之日起15个工作日内总计向守约方一次性支付10 万元违约金。违约金不足以赔偿守约方损失的，还应当承担赔偿责任。
（二）乙方不按本合同约定的期限支付转让价款的，每逾期一日，应向甲方支付迟缴价款总额0.001%的违约金。
第十二条 不可抗力
（一）“不可抗力事件”，应指本合同各方在签订本合同时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本合同任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
（二）一旦发生不可抗力事件，履行本合同受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本合同的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其他各方，并在发生不可抗力事件之日起15日内根据中国法律向其他各方提供该不可抗力事件发生的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
（三）如发生不可抗力事件，各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本合同所造成的不良后果。
（四）如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本合同之违约责任。在不可抗力影响消除后，一方或各方应当继续履行本合同。
第十三条 合同的变更、终止和解除
（一）经本合同各方当事人协商一致，可对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同。
有限公司股权转让协议书
本协议由下列各方于 年 月 日在 签订：
转让方：
身份证号码：
法定住所：
受让方：
身份证号码：
法定住所：
鉴于：
1. 有限公司（以下简称“目标公司”）系在 工
商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，注册号为 ；
2. 截至本协议签署之日，转让方持有目标公司 ％的股权；
3. 转让方有意将其持有的目标公司 ％股权全部转让给受让方，受让方
有意根据本协议约定的条件受让该等股权；
为此，根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，转让方与受让方就股权转让等事宜达成如下协议，以资共同信守。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有约定，下列词语表述如下含义：
“目标股权”
“股权转让基准日”
“股权转让完成之日” 协议的约定转让给受让方的目标公司 %的股权及其所附带之所有权益。 指 2011年9月30日。 指 目标公司在转让方及受让方配合下获得由登记
机关基于本协议项下股权转让新签发的企业法
人营业执照之日。
“过渡期间” 指 股权转让基准日至股权转让完成之日的期间。 指 第二条所规定的，现由转让方所持有、并按照本
1.2 本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。
1.3 本协议引用有关条款时，除非另有规定，该等条款应指本协议的相应条款。
第二条 股权转让
2.1 根据本协议，转让方同意将其持有的目标公司的 %的股权即目标股权
转让给受让方，受让方同意受让该目标股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。
2.2 自本协议项下之股权转让完成之日起，受让方即持有目标公司 ％的股
权，转让方不再持有目标公司的股权并不再享有相应的股东权益、义务。
第三条 股权转让价款及支付方式
3.1 双方理解并同意，以 年 月 日为股权转让基准日，转让方向
受让方转让目标股权的股权转让价格为 万元人民币（大写：人民币 万元）。
3.2 股权转让款的支付时间、金额：
本次股权转让完成之日起 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。
第四条 股权转让的前提条件
4.1 受让方履行本协议第三条规定的股权转让款支付义务的前提条件为：
4.1.1 目标公司是依据中国法律合法设立和存续的公司，拥有完全的民事行
为能力和权利能力。
4.1.2 转让方已就本协议项下的股权转让取得了其共有人同意本协议项下转
让目标股权的有效书面文件或决议。
4.1.3 转让方已经取得目标公司其他股东的书面声明，其他股东同意转让方
本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让权。
4.1.4 目标公司股东会或董事会依据中国法律、目标公司章程的规定就本次
股权转让作出了一致同意转让方向受让方转让目标股权的决议。
4.1.5 受让方同意就上述4.1.3项和4.1.4项事宜，已与目标公司其他股东
协商一致，如其他股东不同意本次目标股权转让则视为转让方违约。
4.1.6 转让方承诺向受让方提供的目标公司的全部资料（包括但不限于营业
执照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明）是真实、全面的，
不存在任何隐瞒，欺骗和虚假；
4.1.7 转让方在本协议第五条中所作出的声明、保证及承诺依然真实、完整
和准确，未出现违反该等保证和承诺的情形。
4.1.8 目标公司已向受让方全面、真实地披露了所有与目标公司有关的、现
有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚。【股权转让协议的违约条款】
第五条 声明、承诺与保证
5.1 转让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的，并愿承担由此产生的一切法律责任：
（1）转让方系目标公司 %股权的合法投资主体，转让方履行本协议项下的义务，并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例、判决。
（2）转让方为转让其在目标公司的股权并使该股权转让后，受让方能有效登记为该股权的股东，已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺，其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。
（3）根据本协议进行的该股权转让行为不会抵触或导致违反目标公司的现有公司章程、组织文件或目标公司业已签订有约束力的其他协议或文件；也不违反对目标公司现行适用的政府或相关的法律、法规、规章、条例、判决。
（4）转让方向受让方提供的有关目标公司的文件、会计帐册、相关证照、投资状况、营业及资产负债状况的报表和资料，均是准确的、真实的、完整的。
（5）本协议项下转让方转让给受让方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，转让方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权。
（6）除已向受让方披露的情况外，至本合同签署时止，目标公司不存在隐瞒在任何法院、仲裁部门尚未了结的诉讼和仲裁案件。
上述转让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有效。
5.2 受让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的，并愿承担由此产生的一切法律责任：
（1）受让方具有签订本合同、参与本合同所涉股权交易的完全的法律权利、能力和内部授权。本合同构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。
（2）受让方支付转让方的该股份转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
上述受让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有效。
第六条 转让方的其他义务
除了本协议其他条款规定的义务外，转让方还对受让方承担下列义务：
6.1 自本协议签订之日起至股权转让完成之日止，转让方不得直接进行或同意、
要求目标公司进行下列行为，除非得到股权转让协议书许可或受让方事先书面同意：
6.1.1 为目标公司设定、延展任何抵押、质押或其他担保（但现有的抵押、
其他担保到期后因主债务未能清偿而经原被担保人同意再以相同条
件续期者除外）或权利限制，或增加任何已有的担保负担，包括但
不限于增加担保金额；
6.1.2 在未得到受让方事先书面同意的情况下，采取非正常的经营方式或
进行不正常的交易，导致与本协议签订之时相比，目标公司的财务
状况、经营状况出现实质性恶化；或从事任何可能导致其财务状况
发生重大不利变化的活动；
6.1.3 签订任何可能对目标公司经营及财务状况造成重大不利影响的合同
或作出任何该等性质的资金、资产或财务安排；
6.1.4 除了根据本协议规定签署同意股权转让的相关决议外，未经受让方
事先书面同意，不得签署任何公司组织性文件；
6.1.5 安排目标公司在正常业务经营之外购买或处置任何资产；
6.1.6 除非正常业务运作需要，出售、转让、出租、许可、赠与、出让或
低价处理目标公司的任何业务、股份或债券、财产或资产的全部或
任何部份；
6.1.7 导致目标公司故意违反其任何重大合同义务或法律法规；
6.1.8 就有关目标公司的任何重大诉讼、索赔、债权等权利请求或争议作
出妥协、和解、免除、撤销、终止或权利放弃；
6.1.9 向任何目标公司股东以任何方式宣派、派付任何红利；
6.1.10 变更目标公司的经营范围及性质；或变更已向受让方披露过的目标【股权转让协议的违约条款】
公司的业务或业务程序，除非该等变更系因法律要求而必须进行；
6.1.11 与任何人士订立任何聘用或顾问协议，修改对其员工或顾问的现有
聘用条件；
6.1.12 修改目标公司应付给其董事的酬劳或奖金的规定，或新订立任何有
关董事的服务协议或变更任何董事的服务协议；
6.1.13 修改任何借贷文件或借贷安排；
6.1.14 部分或全部免除、放弃、解除或削减其任何债权或者权利，但其正
常经营过程中发生者除外。
6.2 本协议签署后，转让方应协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续，
包括但不限于促成目标公司董事会改组，原在目标公司董事会成员中由转让方委派人员担任的董事应全体立即向目标公司提出辞职申请。
第七条 债权债务的承担
7.1 双方同意，本协议签署前目标公司的负债及或有负债以附件中所列明的目
标公司的债务为准。在该等债务之外，目标公司无任何负债及或有债务（包括但不限于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府部门的罚款等）。
若目标公司存在附件之外的债务及或有债务的，该等债务应由转让方负责偿还。转让方不及时偿还相关债务的，除须继续偿还该等债务外，若造成受让方损失的，转让方应对受让方的损失承担赔偿责任。
第八条 违约责任
8.1 本协议签署后的任何时候，如出现以下任何一项或多项情况：（1）本协议
项下转让方之声明、承诺与保证发生实质性变化，且该变化不为受让方所接受；或（2）转让方不履行本协议项下转让方义务；或（3）转让方将标的股权部分或全部转让给第三方；则，受让方可以选择：
8.1.1 直接书面通知转让方解除本协议，在此情形下，转让方应当向受让
方支付违约金人民币 万元。
8.1.2 要求转让方继续履行本协议，在此情形下，转让方应赔偿受让方因
此而遭受的一切损失。如受让方已向转让方支付全部或部分股权转
价款或其他款项的，转让方应就受让方已付款项按每日万分之五的
比例，就自该等款项支付至转让方之日起至前述情况得到纠正之日
止的期间，向受让方计付违约金；如受让方所受之损失超出违约金
数额的，则转让方还应赔偿受让方超出部分的损失。
8.2 本协议生效之后，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应
就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。受让方迟延支付全部或部分价款超过60日的，转让方可以选择：
8.2.1
8.2.2 直接书面通知受让方解除本协议，在此情形下，受让方应当向转让方支付违约金人民币 万元。 要求受让方继续履行本协议，在此情形下，受让方未能根据
本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照
每日万分之五的比例向转让方支付违约金。如转让方所受之
损失超出违约金数额的，则受让方还应赔偿转让方超出部分
的损失。
第九条 不可抗力
9.1 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后
果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五日内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行。
股权转让协议范本
转让方： （以下简称甲方）
受让方： （以下简称乙方）
鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
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