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用后请交回登记机关
（设立董事会的公司章程参考示范本）
××××××有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 第二条 公司住所：
第二章
公司经营范围
第三条 公司经营范围及方式: 。
第三章
公司注册资本
第四条 公司注册资本为 万元人民币。
第五条 公司实收资本为 万元人民币（若分期缴付的在此处应明确余下的数额及缴付期限）。
第六条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。
第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资（若不按优先原则可在此处另行明确）。
第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并
应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章
股东的姓名或者名称
第九条 公司置备股东名册。
第十条 股东的名称或姓名如下：×××、×××。
第五章
第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会：
（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东的出资方式、出资额和出资时间
（二）职权：
〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；
〈２〉选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
〈３〉审议批准董事会的报告； 〈４〉审议批准监事会的报告；
〈５〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议； 〈８〉对发行公司债券作出决议；
〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 〈１０〉修改公司章程；
〈１１〉公司章程规定的其他职权。 （三）议事规则：
〈１〉股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
〈２〉 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；不设副董事长的由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
〈３〉 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会
议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
（一）产生办法：董事是股东代表的由股东会选举产生，是职工代表由公司职工民主选举产生；
（二）董事会成员名单：×××、×××、×××。
（三）董事长、副董事长由董事会选举产生，经董事会选举×××为董事长，×××为副董事长。
（四）职权：
〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作； 〈２〉执行股东会的决议；
〈３〉决定公司的经营计划和投资方案； 〈４〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 〈８〉决定公司内部管理机构的设置；
〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。 （五）议事规则：
〈１〉董事会每年至少召开一次会议。每次会议于召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
〈２〉董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（六）每届任职期限： 年，任期届满，连选可以连任。
第十四条 公司设经理，经理对董事会负责。 （一）产生办法：由董事会聘任或者解聘； （二）职权：
〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 〈２〉组织实施公司年度经营计划和投资方案； 〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案； 〈４〉拟定公司的基本管理制度； 〈５〉拟定公司的具体规章；
〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
〈７〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
〈８〉董事会授予的其他职权； 〈９〉经理列席董事会会议。 第十五条 公司设监事会：
（一）产生办法：监事是股东代表的由股东会选举产生；是职工代表由公司职工民主选举产生；董事会成员、财务主管等高级管理人员不得兼任监事。
（二）监事会成员名单：×××、×××、×××。经监事会选举×××为监事会主席。
（三）职权： 〈１〉检查公司财务；
〈２〉对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；【董事会章程】
〈３〉当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
〈４〉提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
〈５〉向股东会会议提出提案；
有限公司 监事会决议
二零零七年 月 日在 ，召开了 有限公司二零零七年第一次监事会议，在会议召开的10日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体监事。到会的监事有 。出席本次监事会的人数，超过全体监事二分之一，符合《公司法》的规定，会议由 主持。经到会监事充分讨论、认真研究形成以下决议：
一、本公司监事会由 位监事组成，名单如下：
二、全体监事一致选举 为监事会主席。
三、全体监事经过议定，决定每半年检查一次公司的财务。
表决情况：
对本次监事会决议，持赞同意见的监事 人，占监事总数的100%；本次监事会决议经全体监事通过，产生法律效力。
到会监事签名：
二零零七年 月 日
有限公司 董事会决议
二零零七年月日在 ，召开了有限公司二零零七年第一次董事会议，在会议召开的10日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体董事。到会的董事有 ，因 原因未参加的董事有 ，弃权的董事有 。出席本次董事会的人数，超过全体董事二分之一，符合《公司法》的规定，会议由 主持。经到会董事充分讨论、认真研究形成以下决议：
一、本公司董事会由 位董事组成，名单如下：
二、一致选举 为公司董事长，并由其聘任（选举）担任公司经理。
表决情况：
对本次董事会决议，持赞同意见的董事 人，占董事总数的%，本次董事会决议经全体董事的过半数通过，产生法律效力。
到会董事签名：
二零零七年月日
有限公司 股东会决议
二零零七年月日在 ，召开了有限公司二零零七年第一次股东会议，在会议召开的15日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体股东。到会的股东有 ，因 原因未参加的股东有 ，弃权的股东有 。会议由出资最多的股东 召集和主持。经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议。
一、本公司由 位股东组成，股东名单如下：
二、本公司设立董事会，董事由股东会选举产生，选举 为公司董事。设董事长1名，由董事会选举产生。
三、本公司设经理一名，由董事会（兼）聘任（选举）产生。
四、本公司不设监事会，设一名监事（本公司设立监事会，监事由股东会选举产生），选举担任。
五、一致通过注册资金分期缴纳，首次缴纳万元，其中： 首期出资 万元、首期出资 万元、首期出资 万元、首期出资 万元，其余 万元在两年内分两次缴足，2007年 月 日前 应缴 万元， 应缴 万元；2008年 月 日前 应缴 万元， 应缴 万元。
六、以上董事、经理、监事的产生程序符合《公司法》及有关法律、法规的规定。 七、一致通过有限公司章程，章程共十章三十九条。
八、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任。 九、一致同意委托 代表本公司签订房屋租赁合同。 十、一致同意委托 办理本公司注册登记手续。 表决情况：
对本次股东会决议，持赞同意见的股东 人，代表%的股份，占出席股东会的股东所持股份总额的%；持反对意见的股东 人，代表%的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的%；弃权股东人，代表%的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的%。 股东签字（盖章）：
二零零七年月日
有限公司 章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资设立有限公司，特制订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条：公司名称：有限公司（以下简称“公司”） 第二条：公司住所：。
第二章 公司经营范围
第三条：公司经营范围：（经营范围参照国民经济行业分类，以工商局核定为准，需专项审批的以专项审批的经营期限为准）
第三章 公司注册资本
第四条：公司注册资本：人民币 万元（实收资本950万元，其余550万元在两年内分两次缴足，2007年2月8日前田彦洪应缴125万元，杨原斌应缴50万元；2008年2 月8日前田彦洪应缴225万元，杨原斌应缴150万元）。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条：股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：
第六条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章 股东的股权转让
第七条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
有限公司设立董事会的章程示范文本
上海 有限公司章程
（试行稿）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行
政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元
第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方
式出资的，可用下列表格：）
已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会或者监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。
第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每 召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（注：不设监事会的：公司监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（注：不设监事会：监事）召集和主持；监事会（注：不设监事会的：监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的
决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表 二分之一 以上表决权的股东通过。
第十三条 公司设董事会，其成员为 人（注：三至十三人），任期三年（注：三年以下）。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由 （注：董事会选举和罢免或股东会选举和罢免或者股东委派等）。
第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设臵；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会对所议事项作出的决定由 二分之一以上 的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十八条 公司设监事会，其成员为 人（注：三人以上），（注：公司不设监事会，设监事 ，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（注：本款只适用于设监事会的公司）。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十九条 监事会（注：不设监事会的：公司监事）行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出草案；
（六） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（注：本条只适用于设监事会的公司）。
第二十二条 监事会（不设监事会：公司监事）行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 公司的法定代表人由董事长担任（注：由董事长或经理担任）。
第七章 股权转让
第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于 前送交各股东。 第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会（或董事会） 决定。
第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
董事会章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由xxx、xxx 等 方共同出资，设立 甘肃阳光时尚商贸 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 甘肃阳光时尚商贸公司 。
第四条 公司地点： 甘肃庆阳昊鑫名苑6号商铺 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：（具体以工商部门核定的为准。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码 1、
2、
3、
…………………………………………
第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间
第八条 股东实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 出资方式
1、 （20万） （10%） 2、
3、
……
(以上股东出资于 年 月 日前一次性足额缴付。)
第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。 出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。 第十一条 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;
第十二条 股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 董事长为公司法定代表人，由出资最多的股东担任。
第十四条 董事会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）选举权和被选举权，投票决议权。
（二）选举产生副董事长，承担监事责任。
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。经理列席董事会会议。任何董事不得参与到公司的正常事务管理之中，但有审查总经理工作的权限。
（四）审议批准董事会的报告，计划方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
第十五条 董事会的首次会议由董事长召集和主持
第十六条 董事会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并安排会议地点。 定期会议每年12月15日定时召开。
三分之二以上的股东，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十八条 董事会定期会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条 董事会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等重大决议（根据董事会第一次会议规定），必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章 董事会需要规定的其他事项
第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第二十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由董事会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股董事会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。
第二十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十四条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第八章 利润分配
第二十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由董事会根据董事会第一次决议书面决定。
第二十六条 依法缴纳公司所得税并提取第三十八条规定的各项基金后剩余的利润，根据董事会的决定分配给各股东。
第二十七条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第九章 规章制度
第二十八条 公司通过董事会应制订下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要的规章制度。
第十章 附 则
第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字（手印）、盖公章：
年 月 日
公司董事会章程
第一章 总 则
第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作
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