【www.gbppp.com--私藏美文】
上市公司股东减持股份
相关法律法规参考汇编
特别说明
鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 ................................................ 1
《上市公司收购管理办法》节选 ............................................................ 2
《上市公司股权分置改革管理办法》节选 .................................................... 2
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选 .......................................... 3
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选 .................................... 4
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》节选 ........................................ 6
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 ........ 8
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 ......................... 10
《关于个人转让公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》 ......................... 12
《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》 ..... 15
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》节选 ....................................... 17
《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》 ....................... 18
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
证监会公告【2008】15号
为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：
一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。
二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。
五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。
八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
九、本指导意见自发布之日起施行
二零零八年四月二十日
《上市公司收购管理办法》节选
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《上市公司股权分置改革管理办法》节选
第二十七条：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
第二十八条：原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。 第三十九条：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选
3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
4.2.22 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
4.2.23 前条提示性公告包括下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售的价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。申请对新发行的限售股份解除限售应当满足下列条件：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺；
（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外，还应当满足下列条件：
（一）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意；
（二）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持的情形；
（三）公司股票未被本所暂停上市交易；
有限售股的注意啦:上市公司限售股减持实务
编者按：上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税”。 根据上述规定，从2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负。因此，编者整理归纳了实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，供有关方面参考。
一、自然人股东减持的税务筹划
方案一：洗股
个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税。因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的。限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税的目的。
方案二：解禁后高送、转股
根据国家税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。
方案三：适用15%的成本核定率【限售股减持规定】
个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%。因此，如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。
方案四：变更减持地
鹰潭模式的核心操作在于减持地的变更。根据国家税务总局的相关规定，减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人。因此，个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，并且变更到鹰潭、西藏、新疆等财政奖励力度极大的地区进行减持，从而在经济效果上达到节税的目的。
二、企业股东减持的税务筹划
上市公司的企业股东减持限售股的税务筹划以降低企业减持环节的企业所得税为目的。有一些企业股东的背后仍然是自然人股东，因此，有些减持筹划的最终目的仍然指向服务于自然人股东。
方案一：向个人协议转让
企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为25%，向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税，整体税负为45%。因此，企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。
方案二：变更减持地
2011年11月26日，远光软件发布公告，称其股东珠海市东区荣光科技有限公司（以下简称“荣光公司”）的注册地址已迁至西藏墨脱县城，住所由珠海市变更为西藏墨脱县城，企业名称变更为林芝地区荣光科技有限公司。荣光公司是远光软件的一大股东，持有远光软件大量的限售股。荣光公司通过变更自身的企业住所，目的是为限售股解禁后的减持作准备。根据藏国税函[2008]123号文，对新办的独立核算的从事咨询业、信息业、技术服务业的企业或经营单位，自开业之日起，免征企业所得税两年。荣光公司的经营范围恰为科技项目的开发、数据处理、数据库服务等技术服务业范围。因此，未来荣光公司减持远光科技的限售股，可以免除高额的企业所得税。
有些上市公司的企业股东以变更注册地为基础，辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。2011年9月，兆驰股份发布公告，称其控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰公司”）变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙），公司注册地址由深圳市变更到乌鲁木齐市，公司的经营范围也变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆从2010年开始先后出台了许多地方性优惠政策，规定自然人合伙人只需缴纳20%的个人所得税。另外，新疆自治区政府承诺按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。兆驰公司通过变更企业的组织形式，避免其在转让限售股时需要按照25%缴纳企业所得税，并且避免了其在向自身股东分红时代扣代缴20%的个人所得税。兆驰公司更改为有限合伙企业后，其减持自身持有的限售股，纳税义务主体只是合伙人，并且自然人
合伙人只需按照20%缴税，并享受地方的财政奖励和返还，因此，减持的整体税负极大地降低。
企业股东减持上市公司解禁后限售股时应当尤其关注变更减持地这一方案。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相交其他几种方案的合规性风险非常低，也更为有效和安全。需要注意，企业变更减持地相交个人变更减持地更为复杂，需要进一步地进行筹划和设计。
1.实现路径一：新设公司
上市公司的限售股股东可以在西藏、新疆等境内低税负地区设立投资公司，再通过换股、并购重组、协议转让等资本运作方式将其持有的限售股以较低的税负成本向外剥离，最终在低税负地区通过新设的投资公司实现减持，并且能够避免巨额企业所得税税负。减持形成的利润可以留在境内低税负地区，也可以通过资本运作的方式往回转移。
2.实现路径二：变更企业注册地址
上市公司的限售股股东可以直接变更自身的注册地址，实现向境内低税负地区的迁移。企业实现迁移的主要措施是变更注册地址，本质上是变更工商登记、税务登记以及其他诸如社保登记等事项。工商变更登记的核心在于住所变更、经营范围变更以及类型变更，这类变更登记的操作难度低，障碍小，易于实现。而税务登记变更是企业注册地址变更的核心环节，实质上的法律程序是税务注销登记与设立登记。税务登记的注销在实务操作中难度非常大，主要基于原注册地的阻力。需要注意的是，注销税务登记是企业变更注册地址的核心环节，企业可以通过税务专业人士的专业协助，与税务机关进行充分地沟通与意见交换，最终顺利实现税务登记的注销。
3.实现路径三：并购重组
并购重组是指企业通过采取合并、重组等资本运作方式实现目标企业向境内低税负地区转移的方法。实施并购重组可以有效避免原注册地税务机关的阻碍，但是却存在缴纳企业所得税的风险，需要前期进行周详筹划，合理制定股权运作方案，特别注重适用财税[2009]59号文中关于特殊性税务处理的规定，合理递延所得税的纳税义务，从而降低资本运作的税务成本，并最终实现企业向境内低税负地区转移的目的。
并购重组的实施需要一定的资金流安排，确保在并购重组过程中股权流以及资金流均符合合理商业目的。如何能够合理、有效地利用特殊性税务处理规定是并购重组方案中的核心和难点。企业可以考虑借助税务专业人士的协助，根据完备的税务筹划方案实现资本运作目标，并且有效地管理和控制税务风险。
有限售股的注意啦:上市公司限售股减持实务
编者按：上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税”。根据上述规定，从2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负。因此，编者整理归纳了实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，供有关方面参考。
一、自然人股东减持的税务筹划
方案一：洗股
个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税。因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的。限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税的目的。
方案二：解禁后高送、转股
根据国家税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。
方案三：适用15%的成本核定率
个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%。因此，如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。
方案四：变更减持地
减持限售股，如何确定计税基础更合规
上市公司限售股是一类特殊股票形式，目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。按照现行税法规定，企业减持解禁上市公司限售股的，应当计算减持的投资所得缴纳企业所得税。在计算纳税时，如何确定限售股企业所得税计税基础，容易成为征纳双方的争议焦点，给企业带来一定的税务风险。有这样的一个案例。
减持限售股引发税务风险
A股份有限公司于1998年设立，其中B控股集团公司出资4667万元，占92.7%的股份。2000年，A股份有限公司实行股改，股改后A股份有限公司股本2亿股，注册资本2亿元，B控股集团按占股比例折合1.86亿股。2006年，A股份有限公司上市，股票上市发行日期为2006年11月1日，发行新股7500万股，每股发行价格16.7元。
B控股集团作为发起人所持股份限售期36个月。2009年，发起人限售股限售期满，变为全流通股。2013年4月，B控股集团增资10亿元，参与A股份有限公司非公开发行股票，购买1.45亿股(发行价6.9元/股)。
2006年～2015年1月，B控股集团自A股份有限公司分得送转股13.15亿股。其中，以原始股1.8亿股为基数获得送转股数11.7亿股，以2013年非公开发行尚在限售期股数1.45亿股为基数获得送转股数1.45亿股。2014年，B控股集团通过证券交易所的集中交易，卖出A股份有限公司股票1.494亿股，平均成交价3.8元/股，成交金额5.69亿元。2015年，B控股集团通过证券交易所的集中交易，卖出A股份有限公司股票8040万股，平均成交价4.07元/股，成交金额3.27亿元。
在上述交易完成后，当地税务机关结合该公司日常税款缴纳情况进行综合分析，认为B控股集团存在少缴企业所得税的问题，要求企业补缴企业所得税1.2亿元，滞纳金223.8万元。
红股计税基础产生争议
税企双方在以下三点没有争议：股票转让收入按照成交金额确认，同时扣除股票成本，减去交易的税费，得出转让股票所得，依法缴纳企业所得税;股票成本确认中资本公积转增股本的转股成本认定为无成本，原始股、增发股的成本价就是原始出资成本;所得应与当年企业利润合并，同时企业还有未弥补的亏损一并弥补。争议的焦点是上市公司用未分配利润和盈余公积金等送红股形成的股票，其计税基础的确认问题。企业认为应按公允价值作为这部分红股的成本价，税务机关认为应该按票面价值作为红股的成本价，税、企两方对红股计税基础的确认产生分歧。
税务机关的理由主要有三点。
第一，从会计处理方面看，被投资企业用未分配利润发放股票股利时，按实际发放的股票面值，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”，贷记“股本”。也就是说，投资企业收到股票股利时，不用作会计处理，只需在备查簿中登记所增加的股数。原因是投资企业收到股
票股利时，并没有增加资产或所有者权益，持股比例也没有增加。在股票未出售前，未实现增值。因此，除权日不能将股票股利确认为投资收益。
第二，从取得股票股利时税法规定看，上市公司用未分配利润派发红股，相当于用未分配利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利对上市公司增资，增加上市公司股本。企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
同时，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号，以下简称79号文件)第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。因此，投资企业应当于上市公司作出利润分配或送股决定的日期，确定股票红利收入的实现，并作免税申报。
第三，79号文件规定，企业取得的各项免税收入所对应的各项成本费用，除另有规定外，可以在计算企业应纳税所得额时扣除。也就是说，在计算股份转让成本时，转让成本包括享受免税的股票股利的成本。据此，企业提出按照股票股利的公允价值扣除成本明显不合理。被投资企业在发放股票股利时是按照股票面值记账增加股本，投资企业在收到股票股利时按照票面面值作免税收入申报，出售股票时股票股利也应该按照股票面值扣除。
上市公司限售股减持的税务筹划实务
编者按：上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股。企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税。《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税
[2009]167号）规定，“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税”。 根据上述规定，从2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负。因此，编者整理归纳了实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，供有关方面参考。
一、自然人股东减持的税务筹划
方案一：洗股
个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税。因此，自然人股东可
以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的。限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税的目的。
方案二：解禁后高送、转股
根据国家税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。
方案三：适用15%的成本核定率
个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%。因此，如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。
方案四：变更减持地
鹰潭模式的核心操作在于减持地的变更。根据国家税务总局的相关规定，减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人。因此，个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，并且变更到鹰潭、西藏、
新疆等财政奖励力度极大的地区进行减持，从而在经济效果上达到节税的目的。
二、企业股东减持的税务筹划
上市公司的企业股东减持限售股的税务筹划以降低企业减持环节的企业所得税为目的。有一些企业股东的背后仍然是自然人股东，因此，有些减持筹划的最终目的仍然指向服务于自然人股东。
方案一：向个人协议转让
企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为25%，向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税，整体税负为45%。因此，企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。
方案二：变更减持地
2011年11月26日，远光软件发布公告，称其股东珠海市东区荣光科技有限公司（以下简称“荣光公司”）的注册地址已迁至西藏墨脱县城，住所由珠海市变更为西藏墨脱县城，企业名称变更为林芝地区荣光科技有限公司。荣光公司是远光软件的一大股东，持有远光软件大量的限售股。荣光公司通过变更自身的企业住所，目的是为限售股解禁后的减持作准备。根据藏国税函[2008]123号文，对新办的独立核算的从事咨询业、信息业、技术服务业的企业或经营单位，自开业之日起，免征企业所得税两年。荣光公司的经营范围恰为科技项
目的开发、数据处理、数据库服务等技术服务业范围。因此，未来荣光公司减持远光科技的限售股，可以免除高额的企业所得税。
有些上市公司的企业股东以变更注册地为基础，辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。2011年9月，兆驰股份发布公告，称其控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰公司”）变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙），公司注册地址由深圳市变更到乌鲁木齐市，公司的经营范围也变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆从2010年开始先后出台了许多地方性优惠政策，规定自然人合伙人只需缴纳20%的个人所得税。另外，新疆自治区政府承诺按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。兆驰公司通过变更企业的组织形式，避免其在转让限售股时需要按照25%缴纳企业所得税，并且避免了其在向自身股东分红时代扣代缴20%的个人所得税。兆驰公司更改为有限合伙企业后，其减持自身持有的限售股，纳税义务主体只是合伙人，并且自然人合伙人只需按照20%缴税，并享受地方的财政奖励和返还，因此，减持的整体税负极大地降低。
企业股东减持上市公司解禁后限售股时应当尤其关注变更减持地这一方案。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相交其他几种方案的合规性风险非常低，也更为有效和安全。需要注意，企业变更减持地相交个人变更减持地更为复杂，需要进一步地进行筹划和设计。
1.实现路径一：新设公司
上市公司的限售股股东可以在西藏、新疆等境内低税负地区设立投资公司，再通过换股、并购重组、协议转让等资本运作方式将其持有的限售股以较低的税负成本向外剥离，最终在低税负地区通过新设的投资公司实现减持，并且能够避免巨额企业所得税税负。减持形成的利润可以留在境内低税负地区，也可以通过资本运作的方式往回转移。
2.实现路径二：变更企业注册地址
上市公司的限售股股东可以直接变更自身的注册地址，实现向境内低税负地区的迁移。企业实现迁移的主要措施是变更注册地址，本质上是变更工商登记、税务登记以及其他诸如社保登记等事项。工商变更登记的核心在于住所变更、经营范围变更以及类型变更，这类变更登记的操作难度低，障碍小，易于实现。而税务登记变更是企业注册地址变更的核心环节，实质上的法律程序是税务注销登记与设立登记。税务登记的注销在实务操作中难度非常大，主要基于原注册地的阻力。需要注意的是，注销税务登记是企业变更注册地址的核心环节，企业可以通过税务专业人士的专业协助，与税务机关进行充分地沟通与意见交换，最终顺利实现税务登记的注销。
3.实现路径三：并购重组
并购重组是指企业通过采取合并、重组等资本运作方式实现目标企业向境内低税负地区转移的方法。实施并购重组可以有效避免原注册地税务机关的阻碍，但是却存在缴纳企业所得税的风险，需要前期
个人限售股解禁减持税收优惠信息详细介绍
一、政策背景：
财政部、税务总局、证监会出台的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 》（财税[2009]167号 ），决定自2010年1 月1日起，对个人转让上市公司解禁后限售股取得的所得征收个人所得税 ；
中证登深圳分公司自2011年2月起，开始受理限售股转托管业务
二、国家对个人转让限售股征收所得税的相关政策
1、征收时间及税率：
自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
2、征收对象：
上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
3、征收对象特别说明
个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股； 上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份； 上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份； 其他限售股。
4、限售股个人客户发生以下转让情形的，应按规定征收个人所得税：
个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；【限售股减持规定】
个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
个人用限售股接受要约收购；
个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
个人协议转让限售股；
个人持有的限售股被司法扣划；
个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价； 其他具有转让实质的情形。
5、个人所得税计算方法
（1）股权分置改革前限售股个人客户
根据167号文件的精神，在证券机构技术和制度不完备的情况下，目前主管税务机关一律按照以下方式，核定限售股个人客户应纳所得税额，并由证券公司预扣预缴：
预扣预缴所得税额=（收入-成本）×20%
=（股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价收盘价×减持股数×15%）×20%
（2）全流通后IPO公司发行前限售股个人客户
预扣预缴所得税额=（收入-成本）×20%
=（股票上市首日收盘价×减持股数-股票上市首日收盘价×减持股数×15%）×20%
证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。
（3）退税
如纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
三、地方政府税收政策【限售股减持规定】
1、所得税的分成比例
证券公司预扣预缴的个人所得税，在规定时间上缴当地税务部门纳税保证金账户后，按照国家相关规定，税务部门必须将其60%上缴国库，对留存部分（入库金额×40%），在扣除国家规定的其他上缴比例后，各地政府方可处理。
案例：某客户持有科远股份125万股，上市首日收盘价为77.26
预扣预缴所得税额=（收入-成本）×20%=（股票上市首日收盘价×减持股数-股票上市首日收盘价×15%×减持股数）×20%=（77.26×1250000-77.26×15%×1250000）×20%=16417750元 所得税额的60% 即9850650元（16417750元×46%）上缴国库，40%即6567100（16417750元×40%）各地留存。
按照华泰证券优惠政策，最终奖励为4925325元（16417750元×30%）
减持节省932528元（4925325元-3992797元）。
2、相关法律条款
按照我国相关税法条款：“对个人取得的政府奖励（包括企、事业单位取得政府奖励后再奖励到个人），除有政策规定可以减免外，应全额按20％（“其他所得”税目）征收个人所得税。” 按照我国最新的刑法条款：“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
根据上述国家税法的相关条款，纳税客户得到税收优惠，还应该按照优惠金额的20%上缴所得税。
限售股个人客户在收到税收优惠时，如不自行向当地税务部门申报纳税，必然触犯国家相关法律。 为维护客户经济利益，避免客户因地方政府奖励政策不健全，导致客户被动违法行为的发生，请联系华泰证券进行减持。
大小非减持规章制度
目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。 第一,禁止减持窗口：年报、半年报公告前30日内——仅针对控股股东
《指导意见》规定，上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。本次半年报披露前30日内不得转让其解除限售存量股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和其他涉密人员在年报、半年报编制期间对其内容负有保密义务。
第二，股东权益变动时的禁止交易窗口——针对投资者及一致行动人
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人权益变动的披露时点和交易行为限制如下表所示：
投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动报告书并予公告）。
需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。
第三，内幕信息公告前禁止交易——针对内幕信息知情人
根据《证券法》第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。根据证监会发布证监公司字
[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《证券法》相关规定，对
本文来源：http://www.gbppp.com/jd/418878/
推荐访问:2016限售股减持规定 限售股减持税收