【www.gbppp.com--私藏美文】
南北车合并案例（战略性并购）
前世
中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。
1986年，国内建成立中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车”）。2000年，为了防止轨道交通行业的垄断，增强其在市场机制中的竞争活力，“中车”公司一分为二，分离为中国南车集团公司和中国北车集团公司。分离后南北车在竞争中得到飞速发展，尤其是中国高铁发展极大地拉动了南北车的发展。不过，随着近年南北车“走出去”，兄弟竞争从国内市场杀到了国际市场。
（比如2013年，当中国北车等企业竞标阿根廷动车订单时，北车首轮报出了239万美元/辆的报价，但南车从斜刺里冲出以127万美元的低价介入竞标，结果北车败北，也导致阿方对中国轨道交通装备价格产生不信任的态度。在北车已经率先中标的情况下，南车给出一个更低的报价最终抢走订单。而无论南车后期作出何种解释，还是遭遇了中信建设、中国北车在国内的联合起诉。不仅被指未按有关规定和程序进行竞标项目的申报备案，更因远低于其他同类项目的报价被指涉嫌“恶性竞争”，并因此一度导致阿方认为中方其他企业报价不严肃要求作出解释，波及中国多家企业在阿市场近30亿美元的项目进展，由此引发轩然大波。）
当中国中央政府领导人在国际市场大力推销中国高铁时，南北车的相互杀价无疑大煞风景，与日本、德国和法国企业的海外抱团形成巨大反差，不仅损害了中国企业的直接利益，还损害了中国企业的海外形象。这类相互拆台式的竞争可能是高层决策层对此感到震怒的一个重要原因。 今生
南北车合并后，将以“中国中车股份有限公司”的身份参与市场竞争。分拆了14年之后，南北车又走到一起，共同为中国高铁的出海凝心聚力。
不过，南北车合并成一家公司，就能解决中国企业的海外市场的竞争力问题吗？在我们看来，情况并不是这样理想化。
（一）弊
过去南北车的规模小，在国内外市场的影响力也小，合与分不会引起市场关注。但现在形势不同，两家企业的规模都做大了，目前南北车的资产都超过1400亿元，年营收均接近1000亿元，还都是上市公司。两家公司旗下都有多家子公司，生产高铁、客车、货车以及其他非铁路车辆板块。更重要的是，南北车都已经进入国际市场，在国际铁路交通系统市场上成为有影响力的竞争者。在这种背景下，中国以行政手段将两家内地及海外上市公司合并，很可能引发国际市场对垄断的担忧。考虑到南北车在国际市场上的业务，两家公司的合并很可能还要获得相关国家的反垄断评估。很可能南北车合并之时，就是面临国际市场对合并提出反垄断质疑的开始。 其实，保留南北车两家公司对中国并无不利。一是可以保持适度的市场竞争，有助于维持两家央企的竞争力，同时对国内消费者有利。二是国内外
市场现在足够大，完全容得下两家公司的生存和发展。三是有另外的方法规避解决两家企业在海外的疯狂杀价问题。两家公司都是中央国企，在管理上除了市场方式，还可以利用其他的行政方式——行政方式就管一件事，两家不能在国际市场上互相死掐！说到底，这并不是两家企业的合与分问题，而是中国企业的“德性”问题——中国企业不善于抱团合作，只要有两家都会互相死掐，这在列车装备、电信设备等领域都有先例。中国企业不仅缺乏合作精神，还缺乏合作策略，这些毛病都不是合并南北车就能解决的。
以行政方式合并南北车并不容易，强制合并两家上市公司，很可能是新的麻烦的开始。
（二）利
由于国内市场的容量有限，2008年以后，以前主要聚焦国内市场的南北车都加大了海外市场的拓展力度。截至去年8月，中国南车海外市场签约额超过35亿美元，约合人民币214亿元。该公司的轨道交通产品共出口84个国家和地区，包括澳大利亚、新加坡、印度、南非等国。同时，北车的轨道车辆装备输出已经达90多个国家，累计完成出口签约额15.35亿美元，约合人民币95亿元。
南北车恶性竞争的事情，圈子里流传着不少。
2011年土耳其机车项目招标，两车互相压价导致订单最后被一家韩国公司得到。2012年，阿根廷政府宣布购买新的城轨车辆，两车竞标又上演了互相压价的一幕。阿根廷一向是北车的市场，在北车首轮报价239万美元/辆后，此前从未碰过阿根廷市场的中国南车报出了127万美元/辆的低价，
这让阿根廷招标方非常震惊，之后北车、南车又进行了一轮压价，最后南车以121万美元/辆的报价进入阿根廷市场，却丢了利润。
在国外的很多轨道车辆制造强国，一个国家都只有一家轨道交通制造企业，比如德国是西门子，法国是阿尔斯通，加拿大是庞巴迪。
中国工程院院士王梦恕表示，原来两家互相压价，影响收入和利润。如果两家继续把精力放在拿项目上，不利于技术进步，价格过低，也容易滋生腐败问题。
即使在国内，南北车的竞争也因为重复建设造成了巨大浪费。比如地方招标，地方政府就希望在当地建厂，造成一些城市南北车都有子公司，但当地根本没有那么大的市场需求，最终造成的就是重复建设、产能过剩。因此，南北车合并既是中国“高铁外交”的需要，也是国内“提质增效”的需要，不仅可以实现在海外一个声音说话，与其他竞争主体在同一个层面上实现国家竞争，减少内耗，同时通过优化组合，集中力量提升技术，在国内也可以抑制产量过剩，避免重复建设带来的浪费。
尽管有挫折，但中国高铁出口的势头不会改变。
作为“一带一路”、“走出去”的龙头，合并后的中国中车必将加大海外市场开拓力度，做大中国轨道交通设备行业总量，带动包括零部件行业在内的整个行业的发展。
备注：
正是在2000年的那次重大重组中，南北车的前身—中国铁路机车车辆
工业总公司(以下简称“中车公司”)，与原铁道部所属的中国土木工程集团公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国铁道通信信号总公司全部完成与铁道部脱钩。
“拆分南北车整体而言，是一大优点三大坏处。”好处只有一个：促进竞争。三大问题则被总结为：重复建设(产能过剩)、恶性竞争以及由此滋生腐败现象。
一、南北车目前的竞争局面是如何形成的？
很多人讲南北车的竞争局面是国家分出来的，这是一个很错误的观点。其实南北车是先有儿子后有老子的公司，旗下的子公司历史更长，而且都是独立法人。
从最初开始，南北车下属企业之间就竞争非常激烈，只不过计划经济时代在铁道部的掌控这种竞争不为人知。不是南北车分家，而是从铁道部剥离之后，特别是城市轨道市场成熟之后， 南北车各家企业之间竞争非常惨烈，铁路市场还好，铁道部还会顾全大局以及感情因素相对平衡的分配订单；但是在城轨市场，南北车各家完全是市场化竞争，即使南车内部的株洲、浦镇、四方之间都打的很厉害，这样的结果就是价格一低再低，大家基本上都不赚钱，而且为迎合地方政府的需求到处建厂，一个小小的武汉南北车就投资了两家地铁生产厂。这种竞争让大家都很痛苦，也造成了资源的严重浪费。【南北车合并最新消息】
二、如何评价南北车在争取国际订单上发生的恶性价格竞争？
其实从根本上讲，看看最近的几个大单，价格并不是很低，已经跟西门子、庞巴迪、阿尔斯通接近，其实很多恶性价格竞争的单都是比较有战略意义的单，着眼的是未来，从市场角度讲的过去。另外，这个本质上是中国唯GDP论的一种体现，大家都想先做大再做强，追求的是市场规模，比较忽视盈利。
三、合并后是整而不合还是能产生协同效应，提升中国轨道交通技术在国际的竞争力？
整合谈何容易，南北车都成立了15年，都还没有完全整合。这里我要谈谈南北车的管理模式，南北车的子公司都是独立法人，基本上都是自主制造、营销、研发，不光南北车同质，南北车内部企业之间也很同质，比如北车的长春、唐山都有高铁，北车的长春、大连、唐山都有地铁，各方之间基本也是完全竞争，集团总部有些协调，但是目前还没有找到一条很好的路径。以上的意思是说，南北车的集团和子公司之间存在着强博弈，整合之路很难。
能不能协同？都是一家人了，肯定还是好些。这种好处主要在国际和城轨市场，国际上相互之间总归不能明显的拆台了，恶性竞争还是会少些；城轨市场原来各家都在赔本赚吆喝，合并之后可能会好一些，至少会少投资一些新厂（南北车在全国各地建了几十家制造厂，每个厂几个亿，基本都在晒太阳）；铁路方面不会有太大影响，铁总是最大用户，合不合并都只有听他的。关于国际竞争力，南北车目前比较强势的企业：四方、长春、株洲目前在国际上的竞争力其实已经非常强了，个人认为目前南北车走出去最缺的是经验（国际贸易、财税政策、公共关系等），估计会吃些亏，但这应该属于成长的代价吧。
四、合并是阻碍技术的发展还是促进技术的发展？
中国南车和中国北车合并案例分析
2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车。
一 企业介绍
中国南车：中国南车股份有限公司（港交所：1766，上交所：601766）成立于2007年12月28日，是经中国国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立，并由中国南车集团控股的股份有限公司。截至2012年底，中国南车有18家全资及控股子公司，分布在中国11 个省市，员工近9万人。
中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。总部设在中国首都北京，公司注册资本58亿元。
2014年12月30日晚，中国南车正式宣布与中国北车合并。2015年5月20日，中国北车正式退出A股市场。2015年6月1日，中国南车发布公告，公司与中国北车A、H股合并均已实施完成，新公司将采用新的公司名称“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”。
二 合并背景
中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、
北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。
中国工程院院士王梦恕表示，原来两家企业竞争激励，互相压价，影响收入和利润，导致研究条件不足，很多研究人员都已经不愿意继续从事科研工作了。如果两家继续把精力放在拿项目上，不利于技术进步，价格过低，也容易滋生腐败问题，同时没有研究和改进，也会影响中国高铁的技术进步。
作为同属国资委管理下的央企，中国南车和中国北车在2014年12月30日的合并实现了1+1大于2。两车合并后，不仅仅减少恶性竞争，也避免资源浪费，尤其是海外业务方面，形成一个强有力的拳头。中国交通的巨无霸正式诞生。
三 合并详情
合并后新公司的名称初步拟定为中国中车股份有限公司；中文简称“中国中车”。2014年12月时，南北车规模大致相当，资产均超过1400亿元，年营收均接近1000亿元。2013年，中国北车营业收入972.41亿元，净利润41.29亿元；中国南车营业收入978.9亿元，净利润41.4亿元。
合并方式：根据预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股和H股股东发行中国南车A股和H股股票，中国北车的A股股票和H股股票予以注销。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股和H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股和H股股票。
四 合并后的影响
2014年业绩,全年实现营业收入1,197.24亿元,同比增长20.48%,实现归属于母公司所有者净利润53.15亿元,同比增长27.61%。公司全年业绩快速增长主要由于动车组及城轨地铁交付量大幅提升,全年公司动车组收入增长95.31%,城轨地铁收入49.45%,两块业务引领业绩快速增长。国内铁路投资保持高位,行业基本面向好,同时海外签单均创历史新高,海外市场的不断开拓,将打开行业估值天花板。 2015重要事件
股票收益
股本构成
合并顺应“一路一带”国家意志,发展迎来重大机会。南北车合并后,两车的技术融合、成本降低、质量提升,减少内部带来的竞争损耗,在海外的竞争力将大幅提升。同时出海收购海外先进企业更具谈判主导权,有利于两车推进国际化布局,优化海外机构管理机制,完善国际化业务格局。
五 案例分析
合并类型：非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买另一个或多个企业股权或净 资产的行为。即参与合并的双方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。在此案例中，中国南车和中国北车均隶属于国资委，并非是各自独立的，它们之间接受国家的控制，
同时是由南车吸收合并北车公司，因此，这种合并就是同一
控制下的吸收合并。
另外中国南北车的合并方式属于横向合并。横向合并是指同行业或相近行业的有关企业的合并，参与合并的 企业在生产工艺、产品或劳务等方面相同或相近。其目的是发展规模经济、实现规模效益、优势互补、提高竞争能力
客户端查看最新行情
客户端查看最新行情
【相关报道】
南北车高管炒股底牌惊动市场 自查恐难一辩了之
高管集体“套利”，是“个人投资行为”还是泄露内幕信息待查
中国南车(10.27, 0.93, 9.96%)、中国北车(11.44, 1.04, 10.00%)合并近日疑现“内幕交易”：合并预案显示，两家上市公司近30位高管及家属在停牌前半年内，频繁买卖各自或对方公司股票。仅从复牌后连续6个交易日涨停来看，尚未卖出股票的高管收益超过70%。
尽管南北车高管均宣称，购买股票纯属“个人投资行为”。法律人士仍表示，由于上市公司合并前未披露增持计划，这一高管“套利”行为事关股民利益，监管部门、上市公司需彻查给出说法。
数字惊人
30
中国南车、中国北车有近30名高管及其配偶子女，频繁买卖所在公司或对方公司股票 77%
仅从复牌后计算，部分尚未套现的高管势必收益颇丰：因筹备合并事宜停牌前的10月24日，中国北车和中国南车各收于6.45元和5.80元。1月9日是复牌后连续第6个涨停，股价已涨至11.44元和10.27元，涨幅均约77%
炒股有方还是“内幕交易”？
在南北车合并催生“重大利好”前夕，双方高管频繁买卖股票是否有内幕交易之嫌？对此，南北车高管均在自查报告中承诺，未参与本次重大资产重组方案的制订及决策，停牌前并不知悉合并事项，买卖股票纯属“个人投资行为”。
但法律人士指出，从2014年全年发布的公告来看，南北车合并前未披露任何高管增持计划。不仅如此，在2014年9月期间，中国北车还曾发公告对外专门“辟谣”，表示方案还在制定之中，未上报合并方案给国资委[微博]。
上海华荣律师事务所合伙人许峰指出，根据“两高”关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件的司法解释，证券交易内幕信息的知情人包括证券发行人的董事、监事、高级管理人员，由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。“此外，根据司法解释，内幕信息知情人员的近亲属也被列入监管范畴。”
而中国北车的多位“董、监、高”均参与股票买卖，职务上至董事长、总裁、副总裁，下到财务总监、审计部部长、资本运营部部长。“仅靠个人承诺，还不能认定其是否确实未参与重组决策、不知道合并事项。”北京隆安律师事务所合伙人金作鹏认为，尽管内幕交易的认定较为复杂，但在以往案例中，类似的高管套利行为的确存在瑕疵。
比如，金沙药业与嘉应制药(9.33, -0.05, -0.53%)此前在拟重组期间，时任金沙药业总经理陈某向他人告知并印证内幕信息。根据行政处罚书，相关内幕信息知情人员利用其本人及配偶账户交易嘉应制药股票，累计买入76.74万元，获利7.9万元，被没收违法所得并处罚款15.99万元。
南北车爆出“内幕交易门”
中国北车和中国南车这两家世界上最大的铁路设备制造商即将合并，260亿美元合并市值，也将创下我国资本市场近年来的纪录。然而，合并预案中的自查报告显示，中国南车、中国北车有近30名高管及其配偶子女，在频繁买卖所在公司或对方公司股票。
以中国北车董事长崔殿国为例，其在2014年4月26日至10月26日的自查期间，累计买入中国南车A股1.5万股，均价5.14元，同时累计卖出5万股，均价5.96元；中国北车总裁奚国华则累计买入中国南车A股19200股，均价4.17元„„
从自查报告中来看，两家上市公司高管及关联人员采取了多种形式“炒股”：
一是高管自己购入。值得注意的是，部分高管在自查中未列出卖出行为，即在停牌前尚未卖出股票。比如，中国北车资本运营部部长鄢德佳买入中国南车A股1.5万股，均价为【南北车合并最新消息】
4.42元，其在自查期间并未发生卖出行为。
二是子女、配偶购买甚至“全家上阵”。中国北车财务部副部长张玲的配偶佟野飞累计买入中国北车A股4万股，卖出1万股，据此计算停牌前还持有3万股。更有甚者，中国南车企业文化部部长曹钢材及其子女曹箫音，则多次巨量卖入或卖出中国南车、中国北车股票，仅二人对两家公司A股的累计买入额达43万股，按买入价斥资超过200万元。
有业内人士表示，仅从复牌后计算，部分尚未套现的高管势必收益颇丰：因筹备合并事宜停牌前的10月24日，中国北车和中国南车各收于6.45元和5.80元。1月9日是复牌后连续第6个涨停，股价已涨至11.44元和10.27元，涨幅均约77%。
评议
不能“法不责众”
2014年以来，监管机构已持续加大对利用并购重组、从事内幕交易行为的处罚力度。中国证监会[微博]新闻发言人邓舸9日表示，证监会始终将打击内幕交易作为执法重点，2013年下半年启动大数据调查开始，共调查内幕交易375起，立案412起，并已将125名个人移交公安机关。
南北车爆出“内幕交易门”，已引发投资者普遍关注。辽宁籍投资者冯先生说：“只有进一步调查买入时间、信息披露，才能给面临信息不对称的小股民一个说法，不能因为涉及人多就‘法不责众’。”
法律人士也表示，由于一些国有企业在上市初期员工持股较多，或因股票期权计划存在大量自然人股东，区分内幕交易的难度越来越大。“由于涉及交易及个人较多，究竟有多少构成信息披露瑕疵，乃至属于内幕交易，还需要监管部门的进一步调查。”许峰说。
金杜律师事务所合伙人张保生则认为，还需尽快出台有关操纵市场、内幕交易的证券侵权行为的民事司法解释，对案件行为认定、行为与损害结果之间因果关系的认定、归责与免责事由、损失认定等方面进一步细化规定。
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖
钟 斐
2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下：
【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
企业所得税方面：
1.居民纳税人
选择特殊性税务处理，可递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。
证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。南北车合并中证券投资基金换股出售中国北车股票暂免征收所得税。
2.非居民纳税人
境外投资人转让中国企业H股股票中国有征税权。根据《企业所得税法实施条例》规定，股权转让所得的境内外所得划分标准是以被投资企业所在地作为境内外所得划分标准的。境外机构投资者虽然转让的是H股，但是中国北车是中国境内企业，被投资企业在中国，中国有征税权。
香港市场投资者转让A股股票免征收所得税。《财政部 国家税务总局 证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）规定，对香港市场投资者投资上交所上市A股取得的转让差价所得，暂
免征收所得税。南北车合并中香港市场投资者换股出售中国北车Ａ股票暂免征收企业所得税。
QFII、RQFII转让A股免征收所得税。《财政部 国家税务总局 证监会关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）规定，对合格境外机构投资者（简称QFII）、人民币合格境外机构投资者（简称RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。南北车合并中QFII、RQFII换股出售中国北车Ａ股票暂免征收所得税。
个人所得税方面：
1.居民纳税人
限售股转让征收个人所得税。《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），自2010年1月1日起对限售股转让征收个人所得税。
非限售股转让免征收个人所得税。对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，免征个人所得税。
对内地个人投资者Ｈ股转让免征收个人所得税。对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暂免征收个人所得税。
2.非居民纳税人
境外个人投资者转让中国企业H股所得来源地判定。《个人所得税法实施条例》规定，转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他
财产取得的所得为来源于境内所得。虽然中国北车是中国境内企业，但是境外投资者是在香港转让，不属于在中国境内转让财产，属于个人所得税上来源于中国境外所得，而境外投资者又属于中国非居民。因此，根据中国《个人所得税法》的规定，境外个人投资者转让中国北车H股是不需要在中国缴纳个人所得税，这个和境外机构投资者存在显著的原则差异。
香港市场个人投资者转上A股股票，暂免征收个人所得税。财税〔2014〕81号规定，对香港市场投资者投资上交所上市A股取得的转让差价所得，暂免征收所得税。
增值税、营业税方面
1.被合并企业转让资产不征流转税。通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于流转税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税；涉及的货物转让，不征收增值税。
《中国南车：关于本次合并的换股实施公告》称：根据本公司与中国北车签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）的相关约定，自交割日起，本公司和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。可见，中国北车将全部实物资产连同债权、债务和劳动力一并转让给合并后的中国南车的行为，不属于流转税征收范围，既不征收营业税，也不征收增值税。
2.股东金融商品转让
股票转让应纳营业税。原《营业税暂行条例实施细则》第三条规定，条例第五条第（五）项所称所称外汇、有价证券、期货买卖业务，是指金融机构（包括银行和非银行金融机构）从事的外汇、有价证券、期货买卖业务。非金融机构和个人买卖外汇、有价证券或期货，不征收营业税。2009年1月1日新营业税政策颁布实施后，取消了此条的规定，将金融商品买卖业务扩大到所有的纳税人。因此，中国北车股东换股出售中国北车股票属于金融商品买卖营业税征收范围。
证券投资基金股票转让免征营业税。《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号）规定：经国务院批准，现对证券投资基金的有关税收政策通知如下：自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。《财政部国家税务总局关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号）对QFII委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。
个人股票转让暂免征收营业税。按照《财政部 国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税〔2009〕111号）一、对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。对内地个人投资者通过沪港通买卖香港联交所上市股票取得的差价收入，按现行政策规定暂免征收营业税。
内地单位投资者H股股票转让免征营业税。对内地单位投资者通过沪港通买卖香港联交所上市股票取得的差价收入，按现行政策规定征免营业税。
香港市场投资者A股股票转让免征营业税。对香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上交所上市A股取得的差价收入，暂免征收营业税。
案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资 的影响
适用课程：《高级财务管理理论与实务》
选用课程：《高级财务管理理论与实务》
编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。
知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式
关键字：财务绩效、市场价值、国际影响
案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。
提供单位：华东交通大学MPACC中心
案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师
郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生
编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日
中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。
一、合并案例介绍
1.南车北车企业简介
1.1南北车企业简介
1.1.1中国南车 中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。从原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组于2000年9月组建成立的国有独资大型集团公司，2010年3月9日更名为中国南车集团公司。
主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计制造，在我国轨道交通装备行业中具有重要的行业地位和行业影响力。中国南车集团公司下属27个子企业，分布在全国10个省、市，2006年末资产总额为323亿元，员工9万人，2006年实现销售收入271亿元，控股上市公司中国南车股份有限公司，控股中国南车集团襄阳牵引电机有限公司等公司，主要核心资产已经注入中国南车股份有限公司。
1.1.2中国北车【南北车合并最新消息】
中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司。
于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。2012年4月4日，中国北车获得孟加拉国的内燃动车组项目牵引及网络控制系统的配套合同。
1.2南北车财务简介
1.2.1南北车资产介绍
通过公告披露数据，中国南车集团注册资本为138.08亿元，截止到2014年9月，其总资产大约为1509.12亿元，净资产约为498.98亿元，拥有全资和控股的一级子公司一共21家；中国北车的注册资本为122.60亿元，截止到2014年9月，其总资产为1529.31亿元，净资产为491.74亿元，拥有全资和控股一级子公司共29家。
1.2.2南北车市值介绍
通过采集数据显示，中国南车与中国北车都有在A股与H股上市，总市值分别为961亿元和954亿元。其中，中国南车在A股市场上市市值801亿元，
H股市场上市市值160亿元；中国北车在A股市场上市市值791亿元，H股市场上市市值163亿元。 1.2.3
南北车营业收入比较
(1)中国南车2009-2014年营业收入（见图一）
图一
(2)中国北车2009-2014年营业收入（见图二）
图二
通过图一、图二比较，两所公司在2009年至2014年期间主营业务收入在2013年达到峰值；而在2009年至2013年期间，中国南北车主营业务收入都处增长趋势中。于属于同一行业类型的中国南车集团和中国北车集团，
在营业收入的走势上来看是大致相同的。
1.2.4南北车净利润比较
(1)中国南车2009-2014年净利润（见图三）
图三
(2)中国北车2009-2014年净利润（见图四）
图四
通过图三、图四比较，两所公司在2009年至2014年期间净利润在2013年达到峰值；而在2009年至2013年期间，中国南北车净利润都处增长趋势中。于属于同一行业类型的中国南车集团和中国北车集团，在净利润的走势上来看是大致相同的。
综上所述，中国南车集团和中国北车集团，前身是由同一家企业中国铁路机车车辆工业总公司分裂而形成的。两所公司属于从事同一行业，资产规模相当。且市值及其资本资产构成相类似。针对此次案例研究，中国南车集团与中国北车集团的合并属于同行业“对等合并”。
2.合并动机及原因分析
通过阅读上文对中国南车、中国北车的简介中不难发现，两家企业“师出同门”。中国铁路机车车辆工业总公司自2000年从铁道部划转到国资委以后，同年以地域对其划分成为现在的中国南车、中国北车这两兄弟公司，当时目的是为了市场引入竞争机制，使这一对兄弟公司可以在相互竞争中得到发展。
但现在国资委有了取消重来的意思，南车北车合并的动机大致可以分为以下两点：
(1)国家有意推销高铁，让高铁事业走出国门，已经成为中国外汇创收的重要战略之一。国家总理李克强在在2013年至2014年期间，先后出访泰国、澳大利亚、中东欧、非洲、英国、美国、德国等多个国家，都有提出推动高铁等先进技术设备走出国门。拓展高铁技术项目的交流往来，并希望德国允许资质好的中国企业竞标德国的高铁项目。
(2)两车为争夺业务发生竞争，产生内耗的尴尬局面。所谓“本是同根生，相煎何太急”，近几年只为行业内部竞争，导致两车各自利益受损的事件屡见不鲜。在国内，地铁等城市建设板块，两车争抢不休。在恶性竞争的情况下，地铁车辆毛利率过低，两车为了扩大规模不断扩大国定资产规模，并有产能过剩的风险。在国外竞争中，2013年的中国南车北车在阿根提恶意性竞争，导致中国南
一、中国南车与中国北车合并方案
1、合并方式
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
2、换股对象
本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。
3、换股价格和比例
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。
二、南北车合并会计处理方法判断
从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAB141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。
中
本文来源：http://www.gbppp.com/jd/417521/
推荐访问:南北车合并的最新情况 中国南北车合并