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企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、
技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示 由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况
及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和
技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计 由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全
面的审计核查：
（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行
全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将
审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购
公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金
的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的
实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完
成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收
购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权
出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作
日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、
磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接 由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收
购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇二：企业收购方案 收购实施方案 山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就
国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如
下：
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类
型（外资转内资）、修改公司章程等）；
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主
管部门的审批）；
5、向海关补缴关税；
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更
登记前办理海关完税凭证；
7、向税局补缴增值税；
8、向工商部门办理变更登记；
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；
8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境
外；
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办
理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：
（1）企业董事长签署的申请报告；
（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议； （若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）
（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；
（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企
业法人营业执照（副本）；
（5）企业最新一期的验资报告；
（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；
（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；
（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人
的，提供身份证复印件；资信证明文件；
（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。
（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
（11）股权转让协议。
（二）工商主管部门：提交的基本材料：
（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书；
（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执
照；
（4）外经贸主管部门的批准文件；
（5）股东会决议；
（6）公司章程修正案；
（7）股权转让协议；
（8）新股东的主体资格证明；
（9）企业法人营业执照正本和全部副本。
（10）老股东放弃优先购买权的声明。
（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提
交资料
（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；
（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业
务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核
准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇
申请表》。
以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 ①被收购企业的外汇登记
ic卡；
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件； ③股权转让协议；
④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权
结构不一致，则需提交相关证明材料）； ⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审
核报告）或有效的资产评估报告； ⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部
分资本项目对外支付税务证明）； ⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注
册地外汇局办理外汇登记注销手续。
（四）税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则
可能需补税；
2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财
税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由
主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当
向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用
税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门
办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程
序主要如下：
（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核
准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办
理。
（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以 录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副
本，并打印新的税务登记证件予以发放。
（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。
（五）海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期
间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证 根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四
十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口
货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者
外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业
办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。篇三：收购项目初次谈判实施方案模板 收购项目初次谈判实施方案模板
一、拟收购项目背景
项目基本情况、收购意义简介等。
二、谈判前的准备工作
在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作：
1、了解对方现状：生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。
2、预测对方合作意图：①取得股权款，股权变现②充实公司实力，扩大生产规模；③利
用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。
3、了解对方谈判人员：主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。
4、确定我方谈判队伍：向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。
5、谈判行程安排：明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。
三、拟定谈判方案
1、确定谈判主题：
谈判主要围绕的几个方面：合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土
地约定事宜等。
2、制定谈判目标体系：
（1）确定我方认可的合作原则及方式。
（2）确定我方认可的作价依据及交易价格。
（3）确定我方认可的价款支付方式。
（4）在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。
四、谈判实施程序及策略
1、谈判开始阶段
（1）首先要营造良好的谈判气氛。我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公
司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，
为后阶段的谈判打下良好的基础。
（2）良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。
2、实质性谈判阶段
在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。我方应先听取对方基本
意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和
倾向性意见。在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表
达我方的立场与观点。同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推
测对方交易底线。
在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策： 问题一： 对策：
问题二：
对策： 问题三：
对策：
3、谈判确认阶段
通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达
成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。
4、谈判结束阶段
谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。
四、谈判成果总结汇报
1、就本次谈判情况，起草会议纪要。
2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判
人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。篇四：衡阳市专业化分级、【企业接收方案】
散叶收购实施方案
衡阳市专业化分级散叶收购实施方案 专业化分级、散叶收购是现代烟草农业形势下对传统收购方式的变革，根据国家局、省
局开展散叶收购的工作要求，为进一步转变烟叶收购方式，提高烟叶收购效率和等级质量，
更好地满足卷烟工业企业需求和烟区基地持续健康发展，努力实现原料保障上水平，现根据
衡阳烟区实际，制定如下工作实施方案。
一、工作目标
2012年计划在紫溪县盖洋（河南中烟）基地单元、杞柳县灵地（湖南中烟）基地单元、
迂曲城郊烟草站开展散叶收购工作，收购量为11万担 。
二、工作组织
1、加强组织领导。市县两级要成立散叶收购工作领导小组，指定专人负责该项工作，确
保散叶收购各项工作落到实处。
2、建立服务组织（专业化分级服务队）。专业化分级服务队按“个人自愿、培训合格、
持证上岗”的原则进行组建，为烟农提供有偿的分级服务，服务费用由烟农自付（每担补贴
烟农40元）。烟草部门负责分级人员的联系和培训，分级人员需接受烟草部门的培训，合格
后持证上岗。
3、加强工商协调。市公司与对应工业公司进行沟通衔接，共同协商散叶收购、交接的相
关事宜，在烟叶收购期间市公司(或分公司)和工业企业派驻质量管理人员参与散叶收购工作，
负责散叶收购的大样制作、工商 1 — — 交接等级确认和接收等工作，并及时沟通和解决收购、交接中出现的问题。
4、加强考核管理。散叶收购单位根据工作方案，结合当地实际，进一步细化散叶收购工
作考核办法，建立责任到人、奖罚分明的经济责任制，明确各个环节的工作纪律与工作要求，
加大监督检查力度，严格执行考核程序，确保烘烤指导、 初分指导、初分质量、编码收购、
交接验收等各个环节措施落实到位，确保散叶收购工作取得良好成效。
三、实施方式及操作流程
（一）实施方式
2、分级预检合格后，实行散叶收购。
3、收购流程按编码式烟叶收购流程。
（二）操作流程 散叶收购工作流程 2 — — — — 3
四、操作要求 1、散叶收购单位要根据市公司安排部署，做好宣传，关口前移，开展调
查研究，制定相应方案，提早做好散叶收购的前期准备工作，确保工作有序开展。
2、市公司烟叶购销部会同杞柳、紫溪、迂曲分公司，开展散叶收购与把烟收购产质量对
照分析，为工商双方共同制定散叶收购仿制样品提供依据。
3、在散叶收购工作开展过程中，应把工作重点放在指导烟农环节，抓实、抓好基础性工
作，烟农在烟叶烘烤期间应严格按技术要求进行采收、烘烤，做好鲜烟分类、绑烟配炉、科
学烘烤，提高烤后烟叶总体质量和均衡度；下烤烟叶水分掌握在15-16%，防止造碎或水分过
收购实施方案
山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；
5、向海关补缴关税；
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；
7、向税局补缴增值税；
8、向工商部门办理变更登记；
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；
8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：
（1）企业董事长签署的申请报告；
（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；
（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）
（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；
（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；
（5）企业最新一期的验资报告；
（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；
（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；
（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；
（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。
（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
（11）股权转让协议。
（二）工商主管部门：提交的基本材料：
（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书；
（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（4）外经贸主管部门的批准文件；
（5）股东会决议；
（6）公司章程修正案；
（7）股权转让协议；
（8）新股东的主体资格证明；
（9）企业法人营业执照正本和全部副本。
（10）老股东放弃优先购买权的声明。
（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料
（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；
（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。
以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 ①被收购企业的外汇登记IC卡；
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；
③股权转让协议；
④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；
⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；
⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；
⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。
（四）税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；
2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：
（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。
（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以
录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。
（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。
（五）海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证
根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。
公司并购通用方案
23小时前
并购重组 案例作者: 佚名
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;【企业接收方案】
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
（四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。 模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
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