【www.gbppp.com--手工制作】
有限责任公司章程范本下载（14717）
（文中蓝色字体下载后有风险提示）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由 方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 公司的注册地址：
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
出资金额（万
股东名称
出资方式 元） 出资比例 签章
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决
权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司 （设/不设立）董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）
第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：
xxxxxx设计有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正常权益，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，制定本公司章程。本章程为公司行为准则，公司全体股东和员工必须遵守。
第二条 公司名称：xxxxxx设计有限公司。（以下简称公司）
第三条 公司住所：
第四条 公司由2个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：室内外装饰装修工程设计与施工：平面设计制作等。 营业期限：二十年。
第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额
第七条 公司注册资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机
关依法登记的全体股东认缴的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
第九条 各股东认缴、注册资本应在申请公司登记前，经全体股东确认，并按约定时间缴付到公司。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公
司申报注销，经公司执行董事审核同意予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。
第十二条 公司名称及商标标志、工商登记注册相关资料、图册等无形资产归全体股东所有。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十三条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十四条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
二、选举和被选举为执行董事、监事；
三、股东按照出资额所占比例享有股权和分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
四、股东有依照法律和本章程的规定转让股权和优先购买其他股东转让股权及公司新增资本的权利；
五、查阅公司章程、股东会议记录和财务报告；
六、公司终止后，按照出资比例，依法分取公司的剩余财产；
七、公司法或其它法律法规所规定的股东的其它权利。
第十五条 股东义务：
一、按期足额缴纳所认缴的出资，不按本公司章程规定向公司缴纳出资的，应根据公司法和股东之间订立的协议承担违约责任；
二、依其所认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；
四、遵守公司章程规定的各项条款；
五、公司法所规定的股东的其它义务。
第十六条 转让出资的条件：
一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。
二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
三、经股东及同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。
四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
五 新投资发展条件
一、凡新开办的子公司、分公司、工作室必须由股东大会决定方可执行。
二、任何股东没有征得股东会同意开办的子公司、分公司、工作室，关闭所造成的一切经济损失都由批准人承担，并由批准人在本公司的股份权益作为经济损失。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十八条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十九条 本公司设经理、总监、工程部、业务部、财务部、市场拓展部等具体职位和管理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第二十条 执行董事、董事、监事、经理应遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程、公司规章制度和国家其他有关法规的规定。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、董事、监事、经理、总监：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；
（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五） 个人所负数额超过三十万的债务到期未清者；
（六） 因赌博、打架、吸毒受到治安处罚者。
公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理、总监的，该选举或者聘任无效。执行董事、董事、监事、经理、总监在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第二十二条 执行董事、董事、监事、经理、总监应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、董事、监事、经理、总监不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十三条 执行董事、董事、经理、总监不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、董事、经理、总监不得将公司的资金以其个人名义或者以其
他个人名义开立帐户存储。
执行董事、董事、经理、总监不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十四条 执行董事、董事、经理、总监不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第二十五条 执行董事、董事、经理、总监出现贪污、收受贿赂、挪用、回扣、炒单、打架、赌博、吸毒行为的，除追究法律责任外，应自动辞职并放弃公司的股份及权益。
第五章 股东会
第二十
本文来源：http://www.gbppp.com/xq/201915/
推荐访问:公司章程范本