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宝能系再出手持股至25% 或遭32%增持天花板
安丽芬
本报记者 安丽芬 广州报道
宝能“轻袭”
在斥资15亿之后，宝能再出手增持，持股比例已达25%。按相关规则，接下来的两个交易日，宝能系将不能再操作，万科股价将如何演变？而对于宝能而言，盘内盘外的动作似计划周详，而在既有的监管规则以及市场环境下，其何时将触及天花板？
导读
单从交易规则看，宝能系可以最高增持万科股份至32%，也就是说可以再增持7%。粗略按照6日收盘价19.8元/股计算，7%万科A股对应所需金额约152亿元。
在7月5日收盘前买入万科A（000002.SZ）后，7月6日宝能系再度出手。
7月6日晚间，万科A发布公告，称7月5日至7月6日，钜盛华通过资产管理计划在二级市场增持公司A股股份 78，392，300股，占公司总股份的0.710%。本次权益变动完成后，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司，合计持有公司A股2，759，788，024股，占总股份的比例为25.00%。
按减去7月5日宝能系买入的7529.3万股来计算，7月6日宝能系买入仅为309.93万股，按7月6日万科A收盘价19.8元/股计算，这次耗资为6136.6万元。
而按《上市公司收购管理办法》规定，此后两个交易日，宝能系不得再增持万科A。 7月6日，经过盘内一场激烈的厮杀，结束了连续两个跌停之旅的万科A（000002.SZ）出现红盘，微涨0.05%，全天成交额高达201亿元，创历史之最。
21世纪经济报道记者注意到，当日，万科A收盘价19.8元/股，刚好与宝能系两只举牌分级资管计划的增持价格上限吻合，即泰信1号和西部利得宝禄一号。
万科A去年12月16日发布的详式权益变动书显示，2015年12月4日，西部利得宝禄1号增持万科1840万股，价格区间为19.34-19.8元/股；泰信1号增持的时间为去年12月3-4日，以18.56-19.8元/股增持万科8270万股，占比0.748%。
7月6日，万科A股价的涨跌区间为19.1-20.48元/股。这也意味着西部利得1号一度出现亏损，而泰信1号也曾徘徊在亏损边缘。
在业内人士看来，万科6日微涨是宝能系增持的效果之一。如果宝能系不出手，放任万科自由落体，那么其产品的亏损面将加大。
而如果单从交易规则来看，宝能系最高可以增持万科股份至32%，也就是说可以再增持7%。粗略按照6日收盘价19.8元/股计算，7%万科A股对应所需金额约152亿元。 大战成本区
“万科在这个位置震荡是正常的，可以比较其港股，当时大约也是跌了20%。6日出现这么大的振幅和换手率，主要还是多空力量的激烈博弈，有的人想抄底，而有的人急着往外跑。”7月6日盘后，联讯证券分析师陈勇对21世纪经济报道记者表示。
“钜盛华增持的意图有两个，一是维护股价稳定，缓解投资者的恐慌情绪蔓延；二是增持资金组成是自有资金和杠杆资金，需要保证部分杠杆资金的安全。”陈勇指出。
而实际上，宝能系部分分级资管计划在6日已现短暂亏损。比如西部利得宝禄1号去年12月4日增持万科1840万股，价格区间为19.34-19.8元/股，而万科A6日的最低价为19.1元，低于其增持价格的下限。
不过，上海一名大型券商人士指出，6日钜盛华增持后宝能系持股已达到25%，公告后的两个交易日将不能继续购买。
其说法依据是《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）第13条，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”
陈勇指出，宝能系未来两个交易日不能增持，不过影响也不大。因为万科A股已稳定，大概率不会出现剧烈跌幅。
32%增持天花板
市场普遍认为，如果宝能系继续增持万科A，其将面临30%的要约收购红线，不过在上述券商人士看来“是可以轻松避开”的。
经21世纪经济报道记者查询，《收购办法》第63条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
另据深交所去年7月8日发布的《关于深市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受本所《主板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》第四章第四节有关“自上述事实发生之日起一年后“的限制”
“这也意味着，宝能系持股25%后，其还有7%的增持空间。”上述券商人士指出，12月内其持股最多可以达到32%。
粗略计算，如果以19.8元/股的平均成本价增持万科7%股权（对应7.7亿股），大致需152亿元资金。
但香颂资本执行董事沈萌认为，宝能系目前没有非常必要的理由增持。
而在陈勇看来，宝能系25%的持股已经比较大，一旦增持到30%就会有很多麻烦。目前宝能已是第一大股东，可以通过股东大会行使权利。
“万科主战场不再是二级市场，而是股东大会，宝能会以大股东的身份行使权利，或者提符合自己战略意图的提案。”陈勇说。
（本报记者周松青对此文亦有贡献）（编辑：巫燕玲）
万科反对宝能系控股 盘点王石自相矛盾的6大言论
“你抢了年轻人的女朋友，年轻人抢了你的公司，时间花在哪里，成就就在哪里。——致王石。”
今天，这个段子传得满网皆是。因为万科突然被一家之前名不见经传的集团恶意收购，持股率达到22.45%，这样下去万科的控股权就丢了！
万科董事会主席王石会坐以待毙吗？当然不。 17日，王石在北京万科就此事发表内部讲话。当晚，讲话全文流传出来。这席话的主旨是，万科不欢迎“宝能系”成为第一大股东。
可看完全文，网友@大脸猫Tom 直感叹：“王石水平和素质下滑之严重，已成为万科的负面资产！对于宝能系合法的二级市场操作，不去反思制度漏洞，采取合法资本手段反击，却先给对手扣上莫须有的帽子。”
竟然说王石是万科的负面资产？小编第一个举手不同意！乃们知不知道，王石大叔在用生命维护万科，一不小心还露出了两副面孔，吓得小编赶紧截了图！
小编这就图文并茂为您讲述王石大叔的两副面孔，欢迎收看。
王石谈信用
17日，王石在内部讲话中说：“不欢迎（宝能系）的理由很简单：你的信用不够。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么？就是万科品牌的信用。”
非要聊信用，网友表示有两件事想先听听王石的解释：
第一，王石前岳父创业的故事。王石多次提到自己赚第一桶金时，在深圳贩卖玉米的事儿。他发现中国北方的玉米要运到南方，都要从香港转运，这价格就上去了，如果直接可以从北方运到深圳，可以赚取不少差价。于是王石跑去广东海运局让他们开辟北方航线。然后，王石手里没钱，就让对方先发货，自己半年之后再结清。
当时一穷二白的王石有什么信用？海运局凭什么为他开辟新航线，别人凭什么不收钱先给他发货？
网友评论截图
这第二件事比较隐私了，出轨婚变。2012年底，王石恋上女演员田朴珺，和结发妻子王江穗离婚。出
轨这事，你非得说跟信用没啥关系，我也只能默默为自己的道德标准点个赞了„„【宝能系的成长】
王石田朴珺同乘飞机被拍，恋情曝光。
网友评论截图
王石谈资本
王石在内部演讲时说，“现在这个时候资本有非常大的发言权，但是要知道知识是你的，智慧是你的，无形的资产是你的，只要这些东西还在，就一定会有资本支持你。”
资本来了，王石说，“现在‘宝能系’一味倚靠资本的力量，但是社会已经到了依靠知识、依靠信用的时代”、“我们不会受到资本的胁迫„„要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边”。
王石
王石谈契约精神
2015年6月，王石接受央广网采访时说，“中国企业要走出去，第一步应有契约精神。没有契约精神，也不可能相信别人。看看现在的中国企业老板，有几个相信别人的？都相信自己，这是一个很大的问题。企业要走出去，相信合作伙伴、相信自己的部下都很
重要。”
中国企业老板要相信别人，万科是不是中国企业？然而——宝能集团信用不够，进来会影响万科的评级，会毁掉万科最值钱的东西。【宝能系的成长】
王石谈市场规则
2014年7月，王石谈到赴美投资时曾说，万科在按照一套符合国际惯例的标准做法操作，即使在最困难的时候也要这样做，投资者是看好的。“坚持底线，坚信市场是规范的，是成熟的”。并感慨，“美国一切按照规则、按照法律、按照透明效率，（这）就是万科追求的这种公开、透明、法律„„你到美国去享受去吧。”
只能到美国去享受市场经济、规则、秩序了——
万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能
1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。
从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。
华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。
谈万宝之争焦点
宝能的真实意图是关键
新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？
华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。
其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？
华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。
如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的的，那很多投资人就可以不卖出股票，等待宝能收购、股价继续上涨。而如果宝能作为财务投资者可以与万科妥协，那投资策略又完全不同了。因此，信息披露是证券市场的生命线。
新京报：在万宝之争中，宝能运用了许多资本手段举牌万科，您怎么看待宝能所面临的风险？
华生：当然也有很多风险。因为历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大，更不用说还要长期持有做大股东。另外用保险资金来配合实际控制人，把保险机构作为融资平台，保监会已经提出公开批评，是否要改正，这也有政策风险。
宝能借那么多钱、花那么大代价收购控制万科，到底图什么？光靠股权分红连融资成本都不够，更不必说后来的高价抢购了。但如果是看中万科手上的几百亿现金和利用重组万科的优质房地产资源，这就有个同业竞争、关联交易和上市公司利益可能受大股东侵害问题，这里面也涉及大量政策风险。
谈万科管理层
被敲门与懈怠、失误分不开
新京报：有声音认为，万宝之争中万科管理层也有不可推卸的责任，您怎么看？
华生：应该说这一次万科出现被敲门的情况，职业经理人起主导作用的治理结构受到了巨大的挑战，跟管理层的懈怠、失误是分不开的。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。
新京报：万科管理层的懈怠是怎么表现出来的？
华生：就是有些自满自得，一说就是我们是最好的团队，万科是最标杆的，这些话别人可以讲，自己是不能讲的。当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那这之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。而且你有那么好的企业和资源，却没有将其潜力都挖掘出来，所以万科的市值才会被低估，成为人家的目标。如果万科是高估的，几十倍市盈率，宝能还会敲门吗？
新京报：具体的失误又有哪些？
华生：万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范，应当说是非常差的。在股权结构上，早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两三家像华润这样的大股东，还有人来敲门吗？
另外公司的章程虽然有统一规范的要求，但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换，将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3通过。万科却没有。反过来，定向增发是由自己主导的，万科却列为重大事项，要2/3通过。正是由于自己这个章程的规定，万科这次想借重组增发摆脱危机，在股东大会通过的难度就倍增。人家修长城，是把敌人堵在外面，万科却是搞个绳子，把自己的手脚给捆住了。
万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。股份超过30%为本公司控股股东，可以提名一半的董事。这个规定其他上市公司都没有。我猜想万科当年制定这条的时候，是怕别人恶意收购，觉得只有过30%触发全面要约收购，才能当控股股东，因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。
后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购，部分要约就可以，甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。法规改了，你也得改啊，因为你的老防线已经成了马其诺防线，不管用了。但是万科的章程却没有做相应修改。本来在宝能开始举牌的长时间内，也是来得及修改的。这样一错再错，现在自然被动了。
谈其他“入局者”
安邦增持万科是精明之举
新京报：万宝之争最先显现的结果就是华润“下位”，华润对万科有何意义？
华生：华润以国企身份长期作为万科第一大股东，保证了公司治理结构的稳定性，实际上起了定海神针的作用。万科能够成为行业龙头，治理结构规范，透明度较高，华润起了巨大作用。
新京报：但这次华润基本上没有出手，类似旁观者，华润是不是应该出手保住万科？ 华生：对华润来说，这个时候出手就要高价增持，未必符合它的股东利益。甚至可能说万科股价涨到一定程度的时候，华润卖股走人，更符合股东的利益。现在中央要求以管资本为主的方式来管理国有资产，应该是以股东资本最大化为目标，不是以控制某一个具体企业为目标。
新京报：王石好像还在寻求一些其他的股东的支持，不断拜访基金，你怎么看？【宝能系的成长】
华生：现在做这件事情，我认为是逆水行舟，很难。中小股东更是这样，谁能让眼下股价涨就支持谁。我觉得可能最好的结果，是包括相关的各个市场主体包括监管者，预先都把可能的趋势和蕴含的风险看清楚，推动当事人在规则的范围内做互利的妥协。
新京报：还有一个让大家比较意外的角色就是安邦，它突然杀进，又表态跟万科站在一起。怎么看安邦的行为？
华生：在万宝之争中，安邦的行为很好理解。安邦是个经营活跃的保险企业，它买了那么多蓝筹股其中有万科，这很正常。当看到宝能大幅增持以后，它也适当的增持了。从投资上，也是个精明之举：已经看到宝能什么意图了，有钱为什么不赚？而且增加了安邦的发言权，成为一个重要的力量。
安邦跟万科没有本质上的矛盾。我从不认为，它会跟宝能捆在一起。
谈保险资金举牌
险资举牌对资本是“大好事”
新京报：在万宝之争前后，险资举牌也是市场关注的焦点，怎么看险资举牌？
华生：举牌就意味着要中长期持股。我觉得这是大好事，还应该多举。这才能改变我们过去的机构投资人从不举牌，只是个追涨杀跌的大散户的状况。将来不单是保险公司，养老基金、公募基金以及各种投资基金，都应该逐步成为稳定的机构投资人，这样才能在上市公司治理结构当中发挥积极的作用，才能形成现代企业结构。
新京报：那么宝能旗下的险资举牌要怎么看待？
华生：有两点要看到。一，宝能旗下前海买万科，跟一般的保险举牌不一样。对于一家保险公司买进上市公司股份，法规是有限制的。过去保监会规定不超过5%，后来放松到10%，总体是说法律要求保险公司不是集中投资，而要分散风险。资本市场也是希望保险机构作为理财的委托人，作为一个稳定的机构投资者，去挖掘上市公司的投资价值，帮助投保人价值增值，而不是越俎代庖，自己操盘控制各行各业的上市公司去干实业。
二，保险公司跟实际控制人联手利用保险资金，帮助它的大股东去控制上市公司，我认为是不能鼓励和应该限制的。保险公司变成大股东的融资平台，就给保险资金带来了一个额外的风险，偏离了保险资金的使用方向。
谈万宝之争走向
收购题材完结，万科股价势必回落
新京报：万宝之争的走向会是什么情况？
华生：从目前来看，在监管层保持中立的情况下，宝能占股比例这么高，再借点钱，可以利用万科章程的缺陷来控制万科。
如果宝能以控制万科为前提，那么万科无论拿出什么样的重组方案都会被宝能反对，其通过的可能性很小。原因很简单，一，宝能现在已经占有近25%的股份了，万科难以再争取三分之二多数支持。二，万科这么大体
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