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董事会的职权与责任
一、 职权
二、 董事会具体职权如下：
1、負责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
7、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；
9、决定公司内部管理机构的设置，包括建立、解散或改變公司各部门及委员会的作用及数目等；
10、聘任或者解聘公司高级管理层，推荐其酬金并提请股东大会批准。高级管理层包括：
三、 总裁；
副总裁及财务总监(根据总裁的提名)；
董事会秘书
11、委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事候选人和监事候选人；
12、决定公司分支机构的设置；
13、制订公司章程及其附件的修改方案；
14、通过引進新政策及改進現行政策等來制定公司的基本管理制度；
15、确保公司信息披露的准确性；
16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
17、听取公司总裁的工作汇报，包括季度、中期及年度报告等，并检查总裁的工作；
18、处理除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务；
19、签署重要协议；
20、执行法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权
二、 责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 公司法人治理结构的涵义
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。
公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：
1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；
2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；
3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；
4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。
公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是：
1．法定原则
公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。
2．职责明确原则
公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。
3．协调运转原则
公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。
4.有效制衡原则
公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。
监事会的职权及其新变化
《公司法》的此次修订，涉及公司治理结构方面即公司权力机构——股东会、董事会和监事会中，有一些重大调整和新增内容，特别显著的是对监事会的职权和作用有不少增加与强化，成为修订后《新公司法》
的最大亮点之一。
新公司法关于监事会及监事职权规定的调整和新增内容，分别表述在第二章有限责任公司和第四章股份有
限公司两部分内，即：
第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，
可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，董事、高级管理人员
不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员（新，不仅是经理）执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员（新，不仅是经理）的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议，董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公
司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事，顾名思义，根本职权是监督。如何使监督功能和作用真正地落实与发挥，一直是我国公司制度发展中相当困惑的难题。多年来商法学界一直高声疾呼的完善公司治理结构的诉求，其关键正是针对监事会职权的落实与完善。在缺乏分治、民主、契约精神传统的国度里移植并施行现代西方法律制度，从来就不是一件毕其功于一役的快事。不断探索，中西合璧，渐至完善，才是正确的必由之路。对照新旧《公司法》条文进行分析，我们发现在公司法制订生效并实践多年之后，立法机关适时修改，给我国公司法律制度带
来如下重大变化。
第一，有限责任公司设立监事会与设立董事会一样，成为机构设置的一般原则规定，不再有“经营规模较
大的”限制，并明确了职工代表担任监事的最低比例，即“不得低于三分之一”；
第二，增加罢免董事、高管人员的建议权。通过法定的罢免建议权，对公司决策与执行机关的监督力度大
大增强；
第三，法定作为董事会主持股东会职权的替代机构。在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议
职责时，召集和主持股东会会议，打破董事会不作为时出现的机构僵持局面；
第四，股东会会议上的直接提案权。股东会职权范围内的表决事项，监事会与董事会具有同等的提案权，
监事会取得提案地位；
第五，代表公司的诉讼权。对违反法律法规和章程并给公司造成损失的，监事会应股东要求，具备法定诉
讼资格；
第六，参与董事会并议事的更大自主权。参加董事会会议并提出质询或者建议，监事会或监事不再是被动
无为的陪衬角色；
第七，调查权及运作费用的明确。通过财力的支持与保证，使对公司事务监督权得以落实，具有自主性、
可操作性；
第八，股份公司监事会的议事方式和表决程序，成为章程明文约定的内容，一般不得缺少。
应该看到，修改后的公司法在公司治理方面允许监事会与独立董事两种监督制度并存，监事任职的专业条件未如独董条件明确，以及未明确彼此职能的界定，仍然为日后新法施行实践一段时间之后，留有进一步
审视与完善之空间。
论公司的法人治理结构
随着社会的不断发展和进步，公司成为现代企业中重要的、典型的组织形式。而发挥公司在现代生活中的重要作用主要涉及到公司的法人治理结构问题。所谓公司的法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体，为保证公司的正常运行，其自身所具有的一整套组织管理体系，这套组织体系大都是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的一种组织结构。在这种组织结构中，不同机构依据不同的职权，各司其职、各负其责、相互制衡，形成一系列有效的制衡机制，从而发挥公司的最佳运作潜能。这里，笔者拟对公司
的法人治理结构问题进行探讨。
一、 公司的法人治理结构概述
公司的法人治理结构的要旨在于明确划分权力机构、经营管理机构、决策机构和监督机构的权利、责任和利益，确立几者之间制度的有效运作。其中股东大会是全体股东组成的对公司经营管理和股东利益进行决策的最高权力机构；董事会是公司意志的执行机关；经理层是依法由董事会聘任的经营日常事务的机关；监事会则公司的监督机构，行使监督权。在具体的治理结构中，公司的所有者将自己的财产交由公司的董事会管理，并通过组成股东大会来行使权利；董事会作为拥有执行权和治理权的常设机关，全权负责公司的经营活动，拥有支配公司法人财产、任命与指挥公司经理人员的权力，起承上启下的作用。经理层受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内行使业务执行权。同时，股东大会选举监事会，监督公司的财务状况和业务执行情况。这样股东大会、董事会、经理层、监事会协调运行整个公
司的运作，使公司以一个独立的法人实体参加到经济生活之中来。
二、公司法人治理结构中的相关法理剖析
在现代公司中，法人财产权和公司法人治理结构是其本质的两方面，公司制度的其他特征莫不源于此。只有具备了这两个方面现代公司才能够生存、成长和发展。因此，剖析公司的法人治理结构，首要就是要解决法人财产权问题。只有让法人产权制度明晰化、法人产权转让规范化、法人交易市场化，才能使公司成为市场经济的真正的竞争主体和法人实体，建立起自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的机制，让公司企业能独立地支配和运用法人财产权进行活动并相应承担民事责任，从而解决法人治理结构的支点问题，实现所有权和经营权的分离。同时，我们还应注意到，公司又是一个由股东、董事、经理、职工结成的多元利益共同体；分配和协调好各不同利益主体之间的受益、决策、激励、风险等问题才能使法人治理
结构内的各个不同机关发挥最佳效能。相关的公司机关的存在和运作的理论基础有以下内容:
(一) 以股东主权为基础的单边治理理论
1、股东主权主义。该理论认为公司是股东组成并确保股东能够利用公司组织最大限度地盈利的联合体，并且股东是公司的最终所有权和公司利益的唯一享有者。这样，只有股东才是公司治理的主体，而那些被现代公司理论称之非股东的利害关系人则被排除在治理主体这外，经理层只是股东的延伸，它为股东的利益最大化服务并满足股东对利润的无限的追逐；对其怠懈、无能以及道德风险等内部人问题也只能由股东
来校正。
2、股东大会与董事会之间的信任——托管关系。在股东大会与董事会的关系上，一般认为，股东大会与董事会是以信任为基础的，股东基于信任，选举董事代他们经营公司业务而不直接干预公司的经营管理事务，董事是股东的受托人，承担受托责任，为股东的利益执行经营管理公司的各项业务的执行管理职能。但这种传统的以股东大会为中心的制度已逐渐为“有机体理论”所代替。所谓“有机体理论”是把公司看成一个有机整体，主张公司组织机构的权力是国家法律直接授予，并非来自股东大会的委托。在这种法律思潮的引导下，各国公司法纷纷强化董事会的权限，适应公司经营管理专门化、高效化、快速化的客观需
要，进一步提高公司经营管理水平。
3、董事会与经理层的委托——代理关系。董事会以经营管理知识、经验和创造能力等到综合素质为标准，挑选和任命适合本公司的经理人员。经理接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。这委托代理关系具有以下两个特点:首先，经理人员作为委托代理人，其权力是受到董事会的委托授权的限制的。其次，公司对经理人员是一种有偿雇用，经理人员须履行其义务，董事会有权对经理的经营情况进行评判。但即使是对两者间的委托代理关系做出明确的规定，也无法遏制经理人员对公司的控制权的恶性膨
胀，因此，如何对其加以改善已成为一个日益突出的问题。
(二)以利益相关者为基础的理论
1、共同的所有权理论。随着经济的发展越来越依赖于技术革新的支持，公司企业不再单单是由建立在股东或财产所有者的联合体基础上单一种类的公司，而是由财产所有者和人力资本所有者等相关利益所有者共同组成的。对所有权的享有的主体是多种类的。甚至有时，与物质资本相比，现代社会中的人力资本正发挥着更加重要的作用。这种作用在知识密集型的公司的体现尤为明显。共同的所有权理论把人力资本与金融资本两者者结合起来，有利地调动公司的人力资本所有者等相关利益者的积极性，也迫使公司法人在
治理结构方面做出适当的调整。
2、经济民主理论。在传统的公司法人治理结构理论中，公司民主只是一种资本民主的反映，雇员等其他利益主体被排除在公司民主和法人治理结构之外。但是，随着民主理念的不断扩展，这一理念也必将在经济生活中有所体现。例如欧盟在《公司法第五号指令(草案)》中规定了四种可供成员国选择的模式，显示为其强制执行职工参与制度的决心。在日本，尽管雇员参与制度尚未被立法正式认可，但是民主意识已经在公司制企业中有所发展，原本由资本所有者和经营者承担的责任已被广泛地嫁接给广大从业人员，“全
民参与”已被看作日本公司制的根本特征。
三、公司的法人治理结构的历史发展及其趋势
普遍认为，公司的历史始于是1600年、1602年英国和荷兰的特许贸易公司。而法人治理结构是随着公司制企业的出现而形成，并在公司经营管理活动中发挥巨大的作用，维护了股东等相关利益主体的权益，促进公司内部各机关活动的顺利开展。纵观其历史，各国公司法均有削弱股东大会权力加强董事会权力的趋
势，并在新的历史条件下出现了新的特点。
(一) 股东大会中心主义的弱化。
早期西方各国普遍采用股东大会中心主义的法人治理结构，这与当时公司的规模小、业务简单，股东持有的股份比例高且股东人数少，易于参与公司管理和决策的基本状况相适应。但是，由于新情况的出现，导致“股东大会中心主义”的弱化。首先，公司的经营决策运作必须由具有专业知识的董事或经理来进行。毕竟，公司的经营活动是一项复杂的专业性的活动，大多数股东在这方面知识是贫乏的，无力运转。只有
XXX有限公司股东会职权
依据《公司法》和公司章程规定，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
XXX有限公司监事职权
依据《公司法》和公司章程规定，监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
依据《公司法》和公司章程规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司的年度预算方案、决算方案；
（七）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（八）拟定公司合并、分立、变更、解散公司的方案；
（九）决定公司内部组织机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理（总经理）的提名，聘任或者解聘副经理（副总经理）、财务负责人；
（十一）决定公司薪酬分配方案；
（十二）制定公司的基本管理制度。
董事会作出前款决议事项，除第(7)、(8)及(9)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
依据《公司法》和公司章程规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
XXX有限公司董事会秘书职责
董事会秘书的工作由董事会指定，其主要职责是：
（一）负责传达董事会决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；
（二）根据公司经营发展要求，协助董事长进行公司的发展方向研究，参与制定各公司发展战略、中长期规划；
（三）负责对年度计划执行情况进行督促、检查，并上报董事会；
（四）负责协助董事长掌握企业状况，定期系统地向董事会提供信息和工作建议；
（五）协助董事长处理日常事务；
（六）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；
（七）负责拟定公司章程修改方案，负责对各公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新。
（八）负责董事会职责范围内相关文件的起草，监督执行，并及时提出修改建议；
（九）负责董事会主持或筹办会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；
（十）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；
（十一）负责董事会接待的外来宾客的接待工作；
（十二）收集、整理董事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写工作年鉴和简报。
（十三）负责监督各公司印章、董事长名章等的使用；
（十四）负责承办董事长交办的其他工作。
企业董事会的主要职能和责任
浏览次数：9375次悬赏分：5 | 解决时间：2007-1-4 18:03 | 提问者：chen00jian
最佳答案 董事会代表股东对公司的经营实施监督管理 , 因而拥有一定的职权 , 主要包括 :(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则 :(2 )挑选、聘任和监督 ;; 经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩 :(3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 :(4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。
董事会的职权也受到三个方面的限制 :(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动 ;(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事 :(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。
举例：某公司董事会职责：
董事会的职能和责任包括：召开股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、决定公司的业务方案及投资计划、制订公司的决算账目、制订公司的股息和奖金分配方案、增加或减少股本的方案，以及行使公司章程规定的其它权力、职能及责任。
导的职责？最常用的综合控制方法{多选}。董事会的主要职能{多选}
浏览次数：991次悬赏分：0 | 提问时间：2009-6-10 00:52 | 提问者：牛乖乖林林 这是管理学原理中的题目。
推荐答案 综合控制方法:
（一）以提高企业效率作为企业控制经营战略选择的指导思想。
（二）以市场需求及其潜力作为企业控制经营战略选择的前提。
（三）以自身经济实力作为企业控制经营战略选择的现实基础。
（四）以提高集团企业素质作为实现控制经营的有效途径。
（五）以规模经济效率作为经营战略选择的基本原则之一，正确处理专业化与综合化、“一元化”与多元化的关系。
（六）注意资源的相关性和要素的可替代性，突出重点，慎重处理主业与辅业的有关系。 董事会的主要职能:
1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
董事会的职责是什么?
浏览次数：93876次悬赏分：5 | 解决时间：2006-9-17 12:34 | 提问者：羅_菁
最佳答案 根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案
和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。 董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
【董事会】董事会的职责
文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数：1039 评论:0条 更新时间：2010-5-31 16:33:54 本文主要介绍了董事会的召开股东会等职责的内容，一共八条内容，并提供专业律师免费法律解答。
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【董事会】董事会的职责
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责明确如下：
1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;
2、决定公司的生产经营计划和投资方案;
3、决定公司内部管理机构的设置;
4、批准公司的基本管理制度;
5、听取总经理的工作报告并作出决议;【公司法董事会职权,】
6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议; 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书; 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报; 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益; 5.决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动; 6.法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。
董事会职责
1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；
2、决定公司的生产经营计划和投资方案；
3、决定公司内部管理机构的设置；
4、批准公司的基本管理制度；
5、听取总经理的工作报告并作出决议；
6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
董事长是公司法定代表人，行使以下职权：
1、召集主持股东会、董事会会议；
2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；
3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；
4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；
5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；
6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。
二、议事规则
董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。
经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。
董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。
董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议
须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。
董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；
董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。
董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。【公司法董事会职权,】
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。
董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。,
二:总经理的职责与权利
一、 带头遵守公司各项规章制度，接受公司董事会的监督指导意见。
二、 全面负责公司外贸业务，对外贸团队的业绩负责，负责制定公司外贸团队月、季度及年销售目标和销售计划，并督促执行。
三、 全面负责公司外贸团队的管理，分阶段逐步实施外贸团队的流程化管理，目标管理以及绩效管理。
四、 负责公司外贸团队的搭建，包括下属人员招聘，工作职责制定，薪酬方案、培训及激励计划的制定和实施，人员的绩效考核以及日常管理。
五、 负责建立公司的电子商务平台，构建公司的企业网站，建立公司的企业邮局，搭建电子化销售平台，实施无纸化办公，招聘并培养电子商务平台的管理人员。
六、 负责公司外贸业务的流程制定，实现公司的流程化管理。
三:监事会依法行使以下职权：
1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；
3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
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