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境外投资登记
境内企业境外直接投资审批程序
一、总体程序介绍
（一）中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准
发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：
1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；
2、商务部，负责具体境外投资事项审批，并发放中国企业境外投资证书；
3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。
（二）中国企业进行境外投资需要经历的流程环节如下所示
1、中国企业投资者需获得发改委对项目的核准。如果项目涉及能源开发或使用大量外汇，则需上报国家发改委核准。
2、履行上述审批程序后，中国企业投资者还需获得商务部门的核准，取得中国企业境外投资证书；对于某些国家或行业的投资，还需获得商务部的核准。
3、中国企业投资者需到外管局办理外汇登记，以将外汇汇出中国。
4、对于境外并购类项目，投资者需根据规定履行向商务部及外管局前期报告的义务。
5、如果一切顺利，整个审批流程可能要花费数月的时间。
二、具体审批流程及要点
（一）境外投资立项核准——发改委进行核准
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资项目核
准暂行管理办法》（国的规定，境
外投资项目应经国家发改委或其地方机构核准。在取得发改委核准之前，中国投资者不得签署任何具有最终法律效力的文件。2011年，国家发改委下发了《关于做好境外投资项目下放核准
权限工作的通知》关于做好境外投资项目下放核准权限工作，进一步简化审批流程并将审批权限下放至地方发改委。
1、审批权限
依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：
注：前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。
2、项目信息报告
中国投资者在境外竞标或收购项目时，对于中方投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。
信息报告的主要内容包括：
(一)投资主体基本情况；
(二)项目投资背景情况；
(三)投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；
(四)工作时间计划表。
3、报批文件
（1）项目申请报告；
报送国家发展改革委项目申请报告应包括以下内容：
①项目名称、投资方基本情况；
②项目背景情况及投资环境情况；
③项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况； ④项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；
⑤购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。
（2）公司董事会决议或相关的出资决议；
（3）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；
（4）银行出具的融资意向书；
（5）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；
（6）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；
（7）境外竞标或收购项目，应报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。
4、审批时限
国家发展改革委受理项目申请报告后，应自受理项目申请报告之日起20个工作日内完成对项目申请报告的核准或向国务院提出审核意见，如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。
已经核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发展改革委申请变更：
(一)建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；
(二)建设地点发生变化；
(三)投资方或股权发生变化；
(四)中方投资超过原核准的中方投资额20%及以上。
（五）在计划建设或收购交割期内未实施
（二）企业境外投资证书审批——商务主管部门
在取得发改委的核准后，中国投资者还应当取得企业境外投资证书。
2009年5月《境外投资管理办法》的生效，极大的简化了商务部和各省级商务主管部门对境外投资的审批，并减少了与其他政府部门之间的重复审批事项。除了部分大型和敏感项目的投资管辖权外，大部分项目的审批权都下放给了各地方商务部门。
1、审批权限
（1）第一类：商务部核准项目
1）在与我国未建交国家的境外投资；
2）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；
3）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；
4）涉及多国（地区）利益的境外投资；
5）设立境外特殊目的公司。
（2）第二类：省级商务部门核准的项目
1）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；
2）能源、矿产类境外投资；
3）需在国内招商的境外投资。
（3）第三类：不属于第一类和第二类的其他项目
央企在境外投资设立非金融企业、或通过合并或收购的方式收购境外非金融企业的所有权、管理权或其他权利的，由商务部核准；非央企的境外投资由省级商务主管部门核准。
商务部门在收到申请材料后，一般都会征询中国驻该国或地区的使领馆的意见，再决定是否批准申请。
获得商务部或省级商务主管部门核准后，中国投资者还必须在中国驻东道国或地区使领馆进行登记，并向原审核部门报告所要求的境外投资的经营和数据信息。
商务部门的核准不适用于中国投资者通过已有的境外机构进行再投资的项目。在此类项目中，中国投资者或其投资的境外机构只需在完成相关法律程序一个月内将再投资相关情况在原核准的商务部门进行网上备案即可。
2、申请文件
（1）第一类和第二类项目需提交以下文件：
1）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及《境外投资管理办法》第九条所列情形的说明等；
注：第九条：
企业境外投资有以下情形之一的，商务部和省级商务主管部门不予核准：
（一）危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规；
（二）损害我与有关国家（地区）关系；
（三）可能违反我国对外缔结的国际条约；
（四）涉及我国禁止出口的技术和货物。
境外投资经济技术可行性由企业自行负责。
2）企业营业执照复印件；
3）境外企业章程及相关协议或者合同；
4）国家有关部门的核准或备案文件；
5）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》；
6）主管部门要求的其他文件。
中国境外组织联盟章程
第一章 总 则
第一条：本联盟名称为“中国境外组织联盟”，英文名称“The Association of Foreign Organizations in china”,简称ＡＦＯＣ。
第二条：本联盟是由中国职业教育协会（香港）发起，联合境外在华涉外组织共同发起成立的互利型非独立社团法人组织，其基本原则是“入会自愿、退会自由、互助互利、共同发展”。联盟的成员有资格参与联盟的各项活动，享受联盟的各项服务，获得联盟的全方位支持。
第三条：本联盟旨在团结有志于为中国社会发展服务的境外组织，通过一系列卓有成效的活动，实现资源对接，彼此支撑，互利发展，从整体上促进中国社会和谐发展；提升涉外组织为我中华服务的能力，推动中国的社会经济发展升级；为涉外组织提供发展平台。最终实现涉外组织合法发展，助力中国腾飞的宗旨。
第四条：中国职业教育协会（以下简称“CNOEA”）为联盟理事长单位。 联盟办公地址在北京王府井大街99号。
第二章 活动内容
第五条：本联盟主要活动内容：
（一）、信息服务平台。为涉外组织提供法律事务帮助，提供行业国内外相关信息服务。
（二）、专项服务平台
针对所有涉外组织组织举办满足共性需求的或个性需求服务活动，包括涉及人才招聘、登记注册、境外办公秘书服务等核心内容，开展研讨会、展览会、洽谈会、招商会、推广展示会、交流观摩会等。正是通过这些类别不同、规模各异、形式多样的活动，实现对各类群体的高效服务。
（三）、展示服务平台
重点展示会员组织发展最新成就，成为会员组织形象宣传、成果展示、拓展市场，获得资源的一个重要窗口和舞台。按照类别和服务对象分类发布会员组
织发展成就，平台要与多家媒体建立更密切的合作关系，在更广阔的空间和平台宣传、推广会员组织。
（四）、资源库建设
该项服务旨在建立起支撑联盟及成员强力发展的各种资源库，包括政策资源库、政府重大科技建设和项目库、技术及产品研发资料库、科技创新企业库、科技创新人才库、重大项目解决方案库、投融资企业需求库等。
（五）、其他符合本章程的业务。
第三章 联盟成员
第六条：所有致力于中国和谐发展的涉外组织，均可申请本联盟会员资格，并经审核通过后成为联盟正式会员，由联盟颁发会员证书。
第七条：联盟应积极受理和回应联盟会员提出的需求，依托联盟广泛的社会资源、人才资源、信息资源，及时帮助会员解决事业发展过程中遇到的各种困难，共同推进联盟事业发展。
第八条：本联盟会员分为五大类：（一）理事长单位；（二）副理事长单位
（三）理事会单位；（四）VIP会员单位；（五）一般会员单位。
第九条：会员根据需要提供的服务每年需缴纳会员费。
第十条：申请成为本联盟成员的企业，必须具备下列条件：
（一）拥护本联盟的章程；
（二）有加入本联盟的意愿；
（三）合法的涉外组织；
第十一条：成为联盟成员的的程序是：
（一）提交《中国涉外组织联盟成员资格申请书》；
（二）经联盟理事会同意；
（三）签署相关文件，正式加入联盟。
第十二条：成员退出联盟
（一）向联盟秘书处提出书面退出声明，并交回联盟会员证；
（二）提出退出声明日起三十日后退出联盟。
第十三条：理事会成员退出联盟视为同时退出理事会。成员退出联盟后1年内不能申请加入联盟。
第十四条：成员的除名
成员违反联盟章程及其他制度、作出不利于联盟的行为、不履行成员应尽的义务，经理事会表决通过联盟可以将该成员从联盟或理事会除名。成员从联盟除名后两年内不得申请加入联盟。
第十五条：成员的变更【境外投资章程】
（一）成员的名称发生变化，由变化后实体继承成员的资格。
（二）成员由于合并、分拆等原因发生变更，由理事会决定成员资格的变化。 第十六条：联盟秘书处代表理事会发给联盟成员证。
第十七条：联盟成员享有下列权利：
（一）本联盟的选举权、被选举权和表决权；
（二）参加本联盟的活动；
（三）向联盟申请技术、人才、管理、营销、公关、司法、投融资、招商等方面的帮助；
（四）在联盟网站上刊登业务信息；
（五）享受联盟提供的各项服务；
（六）对本联盟工作的批评建议权和监督权；
（七）加入自愿，退出自由。
第十八条：联盟成员需履行以下义务:
（一）自觉遵守联盟章程，执行本联盟的决议；
（二）维护本联盟的合法权益和声誉，维护联盟利益；
（三）完成本联盟交办的工作，积极参加联盟组织的各项活动；
（四）向本联盟反映情况，提供有关资料；
（五）诚实守信，合法经营，不得有违法违规和不良信用之行为。
第四章 组织机构
第十九条：联盟的最高权力机构是联盟大会。
第二十条：联盟大会成员为：理事会全体成员（联盟主席1人、秘书长1人、执行秘书长1人、副秘书长2-4人、工作组长6-8人）。
第二十一条：联盟大会的职责为：【境外投资章程】
（一）审议批准联盟章程的修改；
（二）审议批准联盟发展规划和工作方针；
（三）审议批准联盟年度工作报告；
（四）批准或否决理事会关于成员除名的决议；
（五）对联盟的变更、终止和清算等事项做出决议；
（六）审议批准理事会提交的其他报告。
第二十二条：联盟大会每年年底召开一次，由秘书长召集。秘书处应当对通过的决议做成会议记录，出席会议的成员代表应当在会议记录上签名。在联盟大会闭会期间，遇有重大或紧急情况，经理事会大会半数以上成员提议，可召开理事会大会临时会议。
第二十三条：理事会大会需有三分之二以上（不含本数）理事会大会成员出席方能召开，其决议需经三分之二以上（不含本数）出席会议的大会成员表决通过方能生效。
第二十四条：理事会是本联盟管理及执行机构，最初理事会由联盟发起人组成。
第二十五条：理事会的职责为：
（一）通过提请联盟年度大会修改联盟章程的决议；
（二）解释联盟章程；
（三）执行联盟年度大会决议；
（四）制订联盟发展规划和工作方针；
（五）制订联盟年度工作报告；
（六）批准成员的加入；
（七）审核成员的除名；
（八）选举和罢免各工作组组长；
（九）审议批准秘书处、各工作组工作报告；
（十）审议批准和修改联盟的基本管理制度；
（十一）通过提请联盟年度大会变更或终止联盟的决议；
（十二）决定秘书处内部机构的设立及撤销；
（十三）讨论和决定其他重大事项。
第二十六条：理事会会议每年第一季度月和第四季度各召开一次，由秘书长召集。秘书处应当对形成的决议做成会议记录，出席会议的理事会成员代表应当在会议记录上签名。在理事会闭会期间，遇有重大或紧急情况，经三名以上（含本数）理事会成员提议，半数以上（不含本数）理事会成员同意，可以召开理事会临时会议。
第二十七条：理事会会议需有四分之三以上（不含本数）理事会成员的代表出席方能召开，其决议需经三分之二以上（不含本数）到会理事会成员的代表表决通过方能生效。
第二十八条：理事会下设秘书处，负责联盟的日常工作。
第二十九条：秘书处的职责：
（一）具体执行联盟年度大会及理事会决议，协调管理各工作组及成员在联盟内的活动；
（二）负责联盟年度大会及理事会会议的筹备和召开；
（三）起草联盟年度工作报告；
（四）起草年度财务预、决算报告；
（五）负责受理加入联盟的申请，对申请实体资格进行初步审查；
（六）依据联盟有关处罚制度提议除名违规成员及受理成员退出联盟的申请；
（七）负责受理普通成员加入理事会的申请，对申请实体资格进行初步审查；
（八）负责对理事会成员持续的、实质性投入的审查；
（九）向理事会提出提案；
（十）负责联盟年度大会和理事会交办的其他事项。
第三十条：秘书处设置
（一）秘书处设秘书长1人、执行秘书长1人、副秘书长2-4人、工作组长6-8人。执行秘书长配合秘书长全面主持联盟的日常工作。
国务院国有资产监督管理委员会令
第35号
《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
2017年1月7日
中央企业境外投资监督管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条 国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本
安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。
第四条 国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第五条 中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。
第六条 中央企业境外投资应当遵循以下原则：
（一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
第二章 境外投资监管体系建设
第七条 中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全境外投资管理制度。企业境外投资管理制度应包括以下主要内容：
（一）境外投资应遵循的基本原则；
（二）境外投资管理流程、管理部门及相关职责；
（三）境外投资决策程序、决策机构及其职责；
（四）境外投资项目负面清单制度；
（五）境外投资信息化管理制度；
（六）境外投资风险管控制度；
（七）境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度；
（八）境外投资项目后评价制度；
（九）违规投资责任追究制度；
（十）对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。
企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。
第八条 国资委和中央企业应当建立并优化投资管理信息系统，提升境外投资管理信息化水平，采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目面临的风险实时监控，及时预警，防患于未然。中央企业按本办法规定向国资委报送的有关纸质文件和材料，应同时通过中央企业投资管理信息系统报送电子版信息。
第九条 国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布中央企业境外投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类境外投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的境外投资项目，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中央企业境外投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。
中央企业应当在国资委发布的中央企业境外投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单。
第十条 国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现对中央企业境外投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。
第三章 境外投资事前管理
第十一条 中央企业应当根据国资委制定的中央企业五年发展规划纲
要、企业发展战略和规划，制定清晰的国际化经营规划，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。中央企业应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划，按照《中央企业投资监督管理办法》管理。
第十二条 列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。中央企业应当报送以下材料：
（一）开展项目投资的报告；
（二）企业有关决策文件；
（三）项目可研报告（尽职调查）等相关文件；
（四）项目融资方案；
（五）项目风险防控报告；
（六）其他必要的材料。
国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等，从项目风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后20个工作日内向企业反馈书面意见。国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对项目进行论证。
第十三条 中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照经国资委确认的主业，选择、确定境外投资项目，做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
第十四条 中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。
第十五条 中央企业应当明确投资决策机制，对境外投资决策实行统一管理，向下授权境外投资决策的企业管理层级原则上不超过二级。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参
与决策的人员均应当在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。
第四章 境外投资事中管理
第十六条 国资委对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业境外重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。
第十七条 中央企业应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。
第十八条 中央企业应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。
第十九条 中央企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度境外投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度境外投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应当按要求报送季度境外投资分析情况。
第五章 境外投资事后管理
第二十条 中央企业在年度境外投资完成后，应当编制年度境外投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：
（一）年度境外投资完成总体情况；
（二）年度境外投资效果分析；
（三）境外重大投资项目进展情况；
（四）年度境外投资后评价工作开展情况；
（五）年度境外投资存在的主要问题及建议。
外商投资企业
有限公司
企业章程
（参考格式）
二○ 年 月
目 录
第一章 总则
第二章 投资者
第三章 独资公司
第四章 投资总额与注册资本
第五章 经营范围
第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第七章 劳动管理、社会保险
第八章 工会组织
第九章 税务、财务、外汇管理
第十章 物资、原料的购买
第十一章 保险
第十二章 经营期限、解散与清算及利润的处理
第十三章 适用法律
第十四章 生效与其他
外商独资企业章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规： 国 公司（以下简称“”）拟在陕西省西安市设立外商独资企业：有限公司（下称“”）。为此，特制定本章程。
第二章 投资者
第二条 A 公司的法定名称为： ，系依 国法律，在 国合法注册的、独立承担责任的法人(或：合法注册的公司、企业、具有独立民事行为能力的公民)。
法定地址为：
法定代表人： 国籍：职务：
第三章 独资公司
第三条：本公司名称： 本公司法定地址为：
第四条：本公司依据中国法律及相关法规在中国投资设立，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。A公司以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。
第五条：本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。
第六条：经股东同意及有关部门批准本公司可在境内外设立分支机构。
第四章 投资总额与注册资本
第七条：本公司的投资总额为注册资本为美元。
第八条：本公司出资方式为 （美元现汇或其他）。
第九条：本公司注册资本为A公司认缴出资额，A公司认缴出资额分期缴付，第一期自公司营业执照签发之日起三个月内缴付公司注册资本的 %（不得低于20%），第二期自公司营业执照签发之日起月/年（不得超过两年）内全部缴清。
第十条：A公司缴付第一期出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。本公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。
第十一条：注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。本公司注册资本的增加、转让、减少，应由股东同意后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十二条：本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十三条：本公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。
第十四条：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理登记手续。
第五章 经营范围
第十五条：本公司的经营范围： 。
本公司的生产规模最低应达到 。
本公司自产的产品可由股东或股东授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。
第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条：公司设股东会，股东会行使以下职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划，应采用书面形式，并经各股东签名后置备于公司；
2．决定和更换董事会成员、监事，决定有关董事会成员、监事的报酬事项；
3．审议批准董事会的报告；
4. 审议批准监事的报告；
5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7．对公司增加或者减少投资总额与注册资本作出决定；
8．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
9．修改公司章程。
第十七条：公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程，应由各股东以书面形式作出决定，并由各股东签名后置备于公司。
第十八条：公司设董事会，由？人（不得少于三人）组成（如不设立董事会，可设立一名执行董事，相应职权内容做以修改），由股东委派产生。董事会对公司股东负责，任期三年，经股东委派可以连任。
第十九条：董事会对股东负责，行使下列职权：
1．检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作；
2．执行股东的决定；【境外投资章程】
3．制定公司的经营计划和投资方案；
4．制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
外资企业章程范本
第一章 总则
第二章 投资公司
第三章 本公司
第四章 投资总额与注册资本
第五章 本公司的经营范围
第六章 董事会
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