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合川城投〔2015
〕
90
号
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
关于印发《企业优化重组的实施方案》的
通 知
各部室、下属公司：
根据区国资办《关于城投集团企业优化重组实施方案的批复》（合川国资〔2015〕32号），并经区政府同意，现将《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司企业优化重组的实施方案》印发你们，请认真抓好落实。
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2015年2月27日 - 1 -
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
关于企业优化重组的实施方案
为深入贯彻党的十八届三中全会精神，全面落实《中共中央全面深化改革若干重大问题的决定》，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、区政府《关于印发重庆市合川区国有企业优化重组方案》（合川府发〔2014〕19号）、区府办《关于印发重庆市合川区重点国有企业薪酬管理暂行办法》（合川府办发〔2014〕29号）及《关于印发重庆市合川区国有企业薪酬管理实施细则（暂行）的通知》（合川府办发〔2014〕127号）的通知精神，结合我司实际，制定本方案。
一、区城投（集团）公司基本概况及存在的主要问题
（一）基本概况
区城投（集团）公司前身为重庆市合川区城市建设投资有限公司，成立于2002年10月24日，2007年进行了优化重组，成为我区集投融资和项目于一体的主要投融资平台。截止2014年底，集团公司本部资产规模达到216.61亿元；负债总额为128.66亿元，资产负债率59.4%，注册资本金15亿元。其他子公司的基本情况见附件1。企业从业人员259人，其中行政事业人员在企业任职（兼职）的64人，纯企业人员195人（见附件
2）。
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（二）存在的主要问题
1.政企不分，行政事业单位对企业的干预较多，企业驾驭市场的能力较为薄弱。
2.国有企业用人机制不够健全，员工进出随意性较大。一方面存在人员臃肿，另一方面专业技术人才又较为紧缺。
3.薪酬体系不够健全，收入分配有平均化的现象，未建立健全有效的考核激励机制。
4.资金利用效益不高，企业资金未充分参与市场经济活动，没有建立国有企业资金使用绩效评价办法。
5.企业职能单一，无真正的经营活动，现金流较少。
6.企业资源紧缺，融资抵押物严重不足，企业继续使用抵押物方式融资困难较大，给企业生存和发展带来困难。
7.对企业管理存在缺位和越位现象。一是相关部门对企业实施多头管理，存在越位现象。企业未实行国有资本经营预算管理，存在行政事业单位在企业列支费用的情况。二是区政府未出台国有企业监督管理办法，国资管理部门未对企业实施有效的监督管理，存在缺位现象。
8．企业法人治理结构重形式而轻实质，决策与监督比例失衡，无法形成有效的权力制衡。
二、优化重组区城投（集团）公司的必要性和重要意义 根据中央、重庆市委、市政府、合川区委、区政府对国有企业改革的要求，针对我公司运行和管理中存在的主要问题，为了 - 3 -
降低企业运行成本，确保企业良性运行，现对我公司进行构架调整、人员精简、内设机构优化、国有资源整合，以进一步理顺企业体制和机制，因此,对我公司进行优化重组势在必行。
（一）实施企业优化重组，是提高企业运行效率，做大做强做实企业的需要。自2007年对我公司整合以来，我公司为我区经济社会发展作出了较大贡献。但随着国家宏观政策的调整，我公司的职能职责不够明晰等问题逐步显现。只有通过对公司实行进一步优化重组，精简机构人员，理顺公司监管机制，增强企业活力，才能切实做大企业，做强做实企业，才能使企业快速健康发展。同时也是解决政企分开，优化企业人员，降低企业运行成本的重要途径。
（二）实施企业优化重组，是提高企业市场竞争能力的需要。目前，我公司资产规模庞大，但经营范围单一，只有通过盘活国资存量，优化国资增量，组建符合市场经济规律的企业，才能充分发挥国资的独特优势和放大作用，逐步提高企业的市场竞争能力。
（三）实施企业优化重组，是建立健全企业法人治理结构的需要。在理顺产权关系的基础上，通过横向的重组和纵向的整合，增强企业自主能力，提高资源配置效率。通过进一步理顺企业内部和外部管理层级，建立健全企业法人治理结构，为企业的长远发展提供坚强的组织保障。
（四）实施企业优化重组，是进一步深化企业改革的需要。- 4 -
根据重庆市委《关于进一步深化国资国企改革意见》提出的国资国企改革要求，实施企业优化重组，是进一步深化国有企业改革的需要。在企业优化重组过程中，要妥善安置企业职工、保障职工合法权益、促进企业发展壮大、维护社会和谐稳定。
三、优化重组区城投（集团）公司的指导思想、基本原则和主要目标
（一）指导思想
以科学发展观为指导，根据《公司法》和《企业国有资产法》规定，调整国有资源布局，对企业进行优化重组，促进国有资源配置进一步优化、法人治理结构进一步完善、运营效率进一步提高、投融资方式进一步拓展、市场竞争能力进一步增强，充分发挥企业在我区经济社会发展中的基础性、保障性和先导性作用。
（二）基本原则
1.精简效能的原则；
2.服务大局的原则；
3.积极稳妥的原则;
4.市场化方向的原则；
5.利于监管的原则。
(三)主要目标
通过这次企业优化重组，进一步完善企业构架，改进监管体制，精简机构人员，增强企业活力，逐步实现市场化运作，促进公司更好地服务我区经济社会发展。
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公司改制方案
公司改制方案
（一）文书制作基本知识
1．文书的含义及作用
企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。
企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有：
（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。
（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。【企业体制改革优化组合实施方案】
（3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。
（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。
实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。
2．文书制作要点
企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：
（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。
（2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司）
（3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。
（4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：
①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。
②债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。
③人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。
④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。
⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。
⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。
⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。
⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。
⑨募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。
⑩存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。
（二）格式
公司改制（重组）方案可以参见下面格式：
××集团有限公司改制方案
前言（……根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：）
一、发起人概况
1．历史沿革
2．现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况）
3．生产经营状况
4．组织结构【企业体制改革优化组合实施方案】
二、改制设想
三、改制原则
1．产权明晰原则
2．杜绝同业竞争原则
3．减少关联交易原则
四、重组方案
1．资产重组
2．债务重组
五、重组后的投资结构和组织结构
六、关联交易和同业竞争
七、股本结构
八、募股计划
九、募集资金投向（使用计划）
十、存续部分的管理
××集团有限公司（章）
日期
为深入贯彻党的十八届三中、四中全会精神，落实党中央、国务院及省、市关于供销合作社综合改革要求，构建适应现代农业发展要求的合作社服务体系，特制订本方案。
一、指导思想
按照“改造自我、服务农民”的总要求，以密切与农民利益联系为核心，坚持合作制基本原则和服务“三农”宗旨，以组织体系科学化、农业服务规模化、农村流通现代化为重点，强力推进我县供销合作社的组织管理体系、服务体系、经营体系和金融体系创新，努力把供销合作社打造成为农民生产生活服务的生力军和综合平台，成为农村工作体系和农业服务体系的重要组成部分，在推进农业现代化和城乡发展一体化中发挥更大作用。
二、基本原则
坚持有利于调整优化涉农资源配置，明确供销合作社在农村工作体系中的职能定位；坚持有利于推动现代农业发展，建立和完善农业社会化服务体系，使供销合作社成为我县农业服务体系的主体力量；坚持有利于发挥市场在资源配置中的决定性作用，催生供销合作社体制内生动力；坚持有利于实现供销合作社可持续发展，构建具有中国特色供销合作社科学体制。
三、主要目标
到2016年，按照政府主导，市场运作的要求，把供销合作社建成集管理职能、经营职能、服务职能于一体的合作经济组织，构建上下贯通、规范运行的以合作经济服务管理体系和社属企业经营管理体系为支撑的基本构架。
从农民合作社联合社管理体制创新入手，以县政府批准已挂牌成立的县农民合作社联合社和36家合作社会员为依托，以供销合作社+农民合作社联合社+供销企业公司“三位一体”为支撑，构建科学规范的新型供销合作社体制架构。
建设以县供销农资公司为龙头，以各乡镇（园区）供销社为服务载体，以村两委为服务终端的覆盖全县的农资配送中心；2016年，要建立起县、乡、村的配送体系，向农民群众供应各种优质化肥及其生产资料。
以超市为依托，以合作入股方式，以供销社销售网络优势，积极探索建立健全日用消费品流通网络。
以修华蔬菜专业合作社为依托，打造修村“万亩千棚”设施蔬菜基地，做好高科技农业示范园的规划和配套设施建设。以土产部为依托，以资本融合、业务联合的方式，结合省市再生资源回收公司建设我县再生资源回收网络。
按照综合改革方案“顶层设计”总要求，规范开展农村合作金融、农村产权交易和农业合作保险等业务，构建农村金融服务新体系。
本着有利于推动供销社综合改革，增强供销社发展动力，积极引进培育供销社急需人才。
四、主要内容
（一）创新组织体系
1.建立健全组织架构，完善壮大农民合作社体系。组织体系创新，就是以农民合作社联合社的建立和健全，使供销社的组织管理体系适应新形势下农村经济和社会发展的新要求，在农村大力发展村级农民专业合作社，把市场作为配置资源的科学方式，引领“三农”实现发展上的新突破。各乡镇（园区）要建立农民专业合作社联合社，统领和引导当地主导产业的发展。县级以供销社结合实际，明确职责及具体单位为依托建立全县的农民专业合作社联合社，为合作社的健康发展提供政策、信息、资金等各方面的服务和保障。以此形成供销合作社＋供
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