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浅析我国股权激励制度发展
摘 要：我国的企业在运行之中一直在寻找一种对员工行之有效
的约束与激励机制。从20世纪的50年代中期到80年代末期，我
国的国有企业为了寻求制度上的创新，率先扩大企业自主经营权，
为求达到通过自主权的下放使得员工拥有最大限度的效用，但是这
种方式并没未取得预期的效果。从1995年开始我国的一些企业开
始试点现代公司，在这个过程中，有一些根本的矛盾并未得到解决，
比如落实了下放的“自主权”，却架空了所有者。直到1999年 “公
司治理结构”的建立才提出了 “股票期权激励制度”的概念，现
代化企业的发展才由此开始了。
关键词：股权激励；制度；发展
在较为成熟的美国市场，股票期权的用途早已得到了广泛的认识
并得到了广泛的运用。而在我国直到2006年，随着《上市公司股
权激励管理办法》的实施，才逐步有43家上市公司公布了公司筹
划的股权激励计划草案，但仅有22家获得中国证监会备案无异议，
其中就有南玻a（000012）。
中国南玻集团股份有限公司于1992年2月，在深交所同时上市公
司a、b股，成为中国最早的上市公司之一。南玻公司属于科技含
量比较高的企业，创新型的管理和高技术的人才直接决定它经营的
成败和项目开发成功与否，因此能否有效的激励这部分高技术的人
才使其充分发挥效用成为解决问题的关键之一。公司虽然根据个人
概念
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励模式主要有：股票期权模式、限制性股票模式、股票增值权模式、业绩股票激励模式和虚拟股票模式等。
股权激励方案应包含:股份分配、股份与资金来源、激励目的、激励模式、激励对象与考核、股份管理等。
主要激励模式:员工持股、MBO模式、虚拟股票、期股模式、业绩股票、股票期权等。
作用:激励员工;约束员工;改善员工福利;稳定员工等。
目的:降低资金压力;股权释兵权;回报老员工;吸引并留住员工;提升公司业绩;完善治理、持续经营等。
基本简介
随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励(Stockholder's rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 主要特点
1、激励模式的选择
激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。
2、激励对象的确定 股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。
3、购股资金的来源
由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。
4、考核指标设计 股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。
基本模式
（1）业绩股票
是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。
（2）股票期权
是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（3）虚拟股票
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
（4）股票增值权
是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
（5）限制性股票
是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
（6）延期支付
是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
（7）经营者/员工持股
是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。
（8）管理层/员工收购
是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。
（9）帐面价值增值权
具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。
以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关，而与股价无关。
相关原理
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况、目标业绩预先确定，在一定时期内相对稳定，与公司的目标业绩的关系非常密切。奖金一般以超目标业绩的考核来确定经理人该部分的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他更多关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地体现在公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上以一定方式承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。
1．市场选择机制
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
2. 市场评价机制
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的
业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。
3. 控制约束机制
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
4. 综合激励机制【股权激励发展历史】
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
5. 政策环境
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。 股权激励情况
公司企业股权激励计划方案
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目录
一、股权激励计划的宗旨
二、企业发展规划
三、股权激励的目的
四、股权激励计划实施办法
五、公司股权处置
六、操作细则
七、行为要求
八、其他股权激励方式
一、股权激励计划的宗旨：
某某市甜橙门窗销售有限公司（以下简称“甜橙门窗公司”）创建于2009年11月20日，主要中高档经营节能门窗。2015年3月31日更名为某某市华晟门窗有限公司，注册资本200万元。基于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。
二、企业发展规划：
企业发展愿景：成为中高端节能门窗品牌
企业使命：创造价值、服务社会
企业价值观：诚实、勤劳、有爱心、不走捷径
企业的中长期发展战略：组建合格团队，生产、管理标准化，出精品、创品牌，创优质服务，成就行业标杆。
三、股权激励的目的：
1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身华晟发展事业 。让公司经营管理骨干转换角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。
2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。
四、股权激励计划实施办法：
为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行：
1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在一定的期限（如5年）内，受让方按既定价格购买一定数量的甜橙门窗销售有限公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；
2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；
3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；
4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；
5、 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件： 2016 年可行权的股权期权：2015 年度净利润达到或超过50万元。
2017 年可行权的股权期权：2016 年度净利润达到或超过 80万元。
2018 年可行权的股权期权：2017 年度净利润达到或超过100 万元。
6、此次期股授予对象限在华晟门窗公司内部。
五、公司股权处置：
1、华晟门窗公司现有注册资本200万元，折算成股票为200万股。目前公司的股权结构为：
股权激励：公司发展的核动力
一、股权激励ABC
1、“人才市值”时代的到来
2009年，中国“人才市值”时代已经到来了。为什么说“人才市值时代已经来了”？创业
板十大高管市值排行榜（这些高管不是创始人，只是公司高管），当时的数据是，排名第10
名的高管，身价在6.8亿，排名最高的高管身价在13亿。企业上市之后，高管的人力资本
转化为市值，身价可以上亿。对于各类企业来说，为高管发6个亿的工资是绝对不可能的，
但其市值达到几个亿是可以实现的。其他企业的核心人才看到这种示范效应之后，都会要求
获得企业的股权。现在一个公司如果希望招到核心人才，如果不给股权的话，是基本不可能
的。创业板的造富运动带来了很大的社会影响，现在的新三板更是如此。上市赛跑、造富运
动在全国大江南北每一个角落都按捺不住，蠢蠢欲动。这种造富运动在未来还会不断的上演。
对企业来说，人才市值时代的到来，意味着核心人才越来越贵。
在人才市值时代的大背景下，无论是民营企业还是国有企业，无论主观意愿如何，股权激励
都是企业无法绕开的话题，是企业的必修课、标准配置，否则就会出现“制度比较劣势”，
就会“落后挨打”。
面临的问题
作为企业的创始股东，或者企业负责设计股权激励制度的人员，面临一系列问题：
第一，股权激励对企业经营到底有没有作用；
第二，应该如何完成股权激励的系统思考，关键要害在哪里；
第三，股权激励的工作体系应该如何建设，如何着手给企业制定一套好的股权激励方案。
2、股权激励的起源
股权激励最早起源于五六十年代的美国。当时，美国很多家族企业出现了很多问题，如福特
一世，他创办了福特汽车，做的非常好。在福特一世去世之后，将企业交给了福特二世。但
是，很难保证福特二世就有福特一世那样的才能和领导力，这样的话，福特汽车就有可能在
福特二世的手上衰落。当时出现了一批人，人们称其为“蓝血十杰”，他们是从军方退役的
十个军人，进入到了福特汽车成为其职业经理人，保证福特汽车公司的快速发展。福特家族
为了激励这十个人，就将福特汽车一部分的股权给了他们。家族企业很难保障每一代都有优
秀的管理人才，这就需要有职业经理人的出现。但是职业经理人并不是股东，他们的利益跟
股东的利益是不一致的。职业经理人要寻求其自身的利益最大化，股东也要寻求自身的利益
最大化。为了解决两者利益矛盾的问题，就出现了股权激励机制，将职业经理人纳入到股东
的范畴中。因此，从股权激励制度产生的历史原点来说，其首先是为了解决公司治理中的委
托代理问题。
在中国，类似股权激励的制度出现在是十八世纪末、十九世纪初的山西晋商票号中。每个晋
商的票号都会有东家，也就是股东，同时也会有职业经理人，也就是掌柜。因为当时钱的数
额是非常大的，而做这类金融企业的发展是需要基于对人的信任的，找人用人留人的问题，
始终困扰着各位东家。首先，资金安全问题是至关重要的，其大量的资金是需要职业经理人
经手的。第二，其利润主要依靠职业经理人，所以掌柜一旦跳槽，东家的损失非常大。掌柜
作为员工，身份卑微，薪金也不足。种种原因造成了票号人心不稳，为了竞争，相互之间挖
人非常严重。在这种情况下，晋商非常有智慧，他们为了确保股东和职业经理人一条心，并
确保票号资金安全和人员稳定，就采取了一种制度，叫做“身股制”。当时晋商的激励机制
包括“银股”和“身股”。“银股”就是出钱的股东，也就是货币资本。“身股”就是出力的，
也就是人力资本。员工的收入除了固定收入之外，还有来自“身股”的收入。所以，从历史
起源的角度来说，我们中国也是有类似股权激励制度的。
3、股权激励的应用
到了今天，美国的情况是，7000家上市公司中90%以上都做了股权激励，美国的高科技企业
基本100%都做了股权激励。而中国的情况，据我们前一段时间的统计，只有30%的上市公司
做了股权激励。但从未来的趋势来看，随着人力资本越来越重要，做股权激励的公司比例一
定会提高。在今天，如果公司不提供股权激励，基本是不会吸引到核心人才的。
和君研究发现，每个年度，施行股权激励的公司数量都不太一样。对上市公司而言，基本上
是在股市不好的时候推出股权激励制度的多，在股市好的时候推出股权激励的少。原因在于，
做股权激励时，股票价格低一些，未来上涨的空间才会大一些，反之，上涨空间较小，甚至
可能出现亏损。这就要求在进行股权激励时，要特别注意公司市值的变化，无论是上市公司
还是新三板挂牌公司。如果股权激励做的好，时点踩的很准，就会起到“公司请客，市场买
单”的效果。反之，效果就会相反，老板请客，股民不买单，就会出现激励对象自身亏损的
情况。每年都会有大量公司，在公司市值的高点进行了股权激励，造成了激励对象亏损，最
后股权激励方案被迫撤销，公司内部人心惶惶，最后高管离职。这就提醒我们，公司进行股
权激励，一定要跟公司的资本运作和市值管理相结合。
另外，和君通过统计发现，越是人力资本密集型的企业，越是倾向于推出股权激励，而资源
密集型行业则相反。越是依赖人的行业，越会进行股权激励。还有，经济越发达的地方，越
推行股权激励。
4、股权激励的重大作用
股权激励有利于公司业绩增长和市值增长。做股权激励，大家都知道有好处。真正好的股权
激励计划，是要达到激励对象、公司、股东三方面都获益的效果。从统计面上来看，结合和
君的经验，一个公司进行了股权激励，在其他条件不变的情况下，公司业绩可以增长30%。
在上市公司层面，做了股权激励的公司，相对于沪深300成分企业，业绩增长高出30%。这
是我们对所有上市公司进行统计后得出的结果。第二个方面，做了股权激励的上市公司，相
对于沪深300成分企业，在股价表现上也好的多。根据有关统计及我个人的经验，进行了股
权激励的上市公司股价表现，通常要比大盘高出20%到30%。
股权激励对于企业的人才争夺也特别重要。同样是一个很稀缺的人才，做了股权激励的公司
与没做股权激励的公司进行比较，其吸引力会大大增强。举个例子，和君统计了北京地区做
IT行业的上市公司的高管人均薪酬对比，例如A、B、C，这都是非常不错的上市公司，这些
公司的副总以上的高管人均年薪在50万左右。而一些做了股权激励的公司，如D，它的高
管每年通过股权激励获得的收益就有近160万，加上工资一年的收益超过200万，远远超过
了刚才提到的没做股权激励的上市公司。同样是一个人才，在面临这样的选择时，一般都会
选择实施了股权激励的公司，这是人之常情。
除了IT行业，在近几年，大量公募基金的基金经理，跳槽到私募基金或自己创立私募基金，
很大一部分原因就是，公募基金是没有股权激励机制的，而且每月都会进行排名，整个行业
充斥着短期逐利的风气。基金这样的行业，就是依靠人力资本的。如果没有股权激励机制，
就很难留住真正的人才，所以公募基金的基金经理纷纷跳槽。这是资产管理行业的现状。
我们所熟悉的苹果公司，近些年表现非常棒。一家公司的净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩
托罗拉四家公司净利润的总额还多，市值超过6000亿美元。和君当时做出了一个评论：“苹
果的奇迹并不是乔布斯一个人创造的。苹果在全球有6万名员工，这些人不是每天以创新为
使命的，他们是要过日子的，也要养家糊口。苹果1976年创办，1980年上市，苹果所有的
技术骨干通过股权激励成为了亿万富翁，从此衣食无忧。这就使他们有机会专心从事创造性
工作，成为更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后实际上是一套长效开放循环的股
权激励机制安排。没有乔布斯，也会有其他人做出类似的创新。”阿里巴巴上市用了三个月【股权激励发展历史】
时间，2万名员工中有1万多名员工是公司股东，上市之后都变成千万以上的身家。马云有
可能给所有员工发这么多的钱么？那是不可能的，这些员工的千万身家都是市值，这就是马
云所做的股权激励的成功之处。马云个人只占阿里巴巴股份的6%左右，但是已经有近2000
亿人民币的身家。马云创办的阿里巴巴，任正非创办的华为，实际上是创造了一套机制，实
现了核心人员持股，将其留在这个平台上，共同为企业的未来而奋斗。
我们再看一个例子，两个上市公司X和Y的对比。X在2010年4月公布了一个股权激励的
方案，公布了之后股价就开始涨停。X和Y都是做同样业务的，成立的时间也差不多，上市
的时间也差不多，都是在2009、2010年左右。X在做股权激励之前，在收入、利润和市值
上，比Y都要低一些。但在做了股权激励之后，X就开始超过Y了，而且超过了很多，对比
非常明显。X做了股权激励，股价一路飙升，而Y没做，股价出现了下跌。当然，我们不能
说X的股价表现好，只是因为做了股权激励。但是X做了股权激励之后，其核心人员与公司
和股东成为了利益共同体，他们就更有动力和条件把企业做的更好。
二、企业怎样做股权激励？
股权激励是大好事，但是，很容易好事办成坏事。企业到底怎么做股权激励？和君有自己的
系统思考。
1、以奋斗者为本的价值理念
华为有个基本理念，以奋斗者为本。尤其是对创业期、成长期的企业来说，所有的股东和核
心员工都是在投入的阶段，还没到享受的时候。成为公司的股东意味着要奋斗、投入、承担
更大的责任和风险。这套理念一定要给激励对象沟通到。如果是本着“打土豪、分田地”的
心态来做股权激励，公司的文化风气就会变，内部各种博弈的心态就会出现，未来就一定会
出事。
2、前提是保持公司控制权的稳定性
股东结构比股权结构更重要。企业在创立时，一定要找到自己的合伙人。如果企业家真的特
别能干，天纵英才，人中龙凤，是不需要合伙人的，自己一个人带领一群追随者就可以把企
业做起来。中国有一些这样的企业家。但是，大部分人都不具备这样的能力，这样就需要找
到自己的合伙人，找到你的事业伙伴。在设立股东结构和股权结构时，需要考虑清楚。举个
例子，马云在产业和战略上是大师，但在资本市场上早年是空白，直到找到了蔡崇信，阿里
获得飞跃性的发展。所以企业在搭建自己股东结构时，要先评估一下自己。如果自己没有这
个能力，那就一定要找到自己的合作伙伴和事业合伙人。如果有这个能力，就只需要带领自
己的追随者往前冲。如果你要带领追随者往前冲，那就要保证企业控制权的稳定。如果控制
权不稳定，将来一定会出很多事。、
3、基于“二八原则”确定激励对象
老员工、新员工、未来拟引进的人才，三者应该如何考虑；高管、中层、基层员工，三者的
比例应该如何搭配。这些问题都要在考虑“激励的范围”时加以注意。一个基本的原则是，
要基于战略发展需要和“二八原则”确定激励对象。
4、基于外部竞争性确定激励水平
既然要做股权激励，就要把人才吸引过来。对于一个人才来说，你给他两倍的工资，他可以
为你创造三倍的价值。对于人才、公司都是共赢的。人才一定要用质不用量。所以，做出来
的股权激励方案对外要有竞争性。如果公司股权激励做得好，就相当于在行业内举起了一面
大旗，行业内的人才就会循声而来。所有事业的成功，最终都是基于对于人才的吸引。我在
北京做过一家服务企业的股权激励，他的股权激励方案推出后，业内的各种人才纷纷前来，
3年的时间，营业收入从1个亿做到8个亿。
公司需要拿出多少股份来进行股权激励，需要创始股东考虑清楚。有一家企业，2008年准
备上市。这个公司的9个核心高管，平均年薪在100万左右。当时这些高管的心理预期，是
通过股权激励可以拿到1个亿左右，平均下来每年可以拿到1000万。但是最后老板拿出来
的股权比例，核算下来每年只能给每人100万，每个高管平均能拿到的总数是1000万。也
就是说，高管的预期和老板的预期相差10倍。这个股权激励方案推出后，9个高管走了4
个。此时正是IPO报材料的时候，也就意味着拟上市公司的核心高管层发生重大变化，变动
人数超过1/3。这个企业3年内都不能报材料，错过了上市的最佳时间窗口。这就是股权水
平没有达到高管预期所造成的后果。
5、基于内部公平性分配股权比例【股权激励发展历史】
每个人分多少股权，这同样是一个需要解决的大问题， “不患寡而患不公”。否则，不做股
权激励还好，做完后反倒把人做跑了，这种情况在现实中很常见。公司各个部门，包括人力、
财务、行政、生产、研发、销售，各部门之间是会进行比较的。凭什么你比我多一点，你比
我多了1万股，是不是因为你在老板心中比我更重要？如果无法说明合理原因，员工之间、
员工和企业之间就会出现矛盾，造成人员离职。因此，在分配股权时，要有一个客观公平的
依据，这个客观的依据，通常包括三个维度，一个是历史贡献，一个是岗位价值，再有一个
是未来对公司战略实现的重要性。要将过去、现在、未来三者结合起来去考虑。内部要建立
一套打分体系，这样股权就可以分配的比较公平。
6、基于战略导向性设置业绩指标
股权激励不是福利计划，要以战略为导向，设置适当的业绩考核指标。在股权激励的方案设
计中，股权激励的正确逻辑是：通过明确的战略目标分解、业绩指标分解、岗位职能厘清及
岗位价值判断、业绩考核，从而打通“战略→股权激励→业绩考核”整个链条，使股权激励
成为推动战略落地的重要手段，实现公司价值的最大化。
业绩考核指标定多少合适？定高了，所有人都达不到；定低了，激励对象轻而易举就达到了，
对公司的业绩提升没有帮助。公司层面和激励对象个人层面分别设定什么样的指标，其中有
很大的学问。
三、做好股权激励的要害
股权激励机制的建设，是专业性、技巧性、系统性都非常强的系统工程。如果简单处理，出
个方案文本非常容易，但是，它涉及到战略、公司治理、组织管控、人力资源、资本运作等
多个领域。对于资本市场特性的把握，法规的熟悉，工具的熟练运用，都是辅助性工具，股
权激励机制建设的真正要害在于：
1、对企业战略的精准理解
需要能够真正识别企业未来3年、5年、10年的战略方向在哪里。因为一份股权激励方案做
出来后，至少要用3到5年，与公司价值的成长相挂钩。公司到底设置一个什么样的业绩指
标，到底如何对高管做股权分配，其实都是与公司战略密切相关的。不同的战略，决定了不
同的业绩指标，也决定了不同岗位的重要性，那么不同岗位所分配的股权比例就不同。所以，
要对公司的战略有深刻的理解。
下面我给大家分享一个科技公司的案例。
案例复盘
这家公司2004年成立，老板100%持股。公司有两块业务，一老业务，业务在国内排前三，
2010年到2012年每年利润在1000万到1500万左右；另外一块业务，新业务，2008年起步，
有一定的技术储备，也积累了两个成功案例，但是还处于投入阶段，还没有盈利。公司的两
块业务，一块是老业务，盈利性比较好；一块是新业务，前景比较好，但是还没盈利。
一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。 1、激励对象。 激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。我们设计某公司的方案时，就明确规定了几条原则。
2、激励方式。 常用的中长期激励「是否应跟股权激励统一口径？」方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件（如表2）。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。 3、员工持股总额及分配。 这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。例如表3： 对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。 4、股票来源。 股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。 库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。 5、购股方式。 购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。 如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，每个月从工资按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样做的。 6、退出机制。 退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往往会要求已享受股权的员工办理退出手续，第一种是正常离职，就是劳动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡。这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权。第二种是非正常离职，劳动合同未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股权收益的权力。 7、管理机构及操作。 实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共同谋求企业的中长期利益，避
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