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慈善基金合作协议书
甲方：
乙方：(营业执照、组织代码、银行开户行需乙方提供）
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《基金会管理条例》、《中华人民共和国合同法》有关规定，甲、乙双方本着平等自愿、共同促进发展的原则，甲乙双方就共同运营合作 公益基金的有关事宜经友好协商，达成以下协议：
一、为支持乙方在慈善事业的发展，甲方在甲乙双方均自愿遵守《运营中心合作协议》前提的基础上，甲方为乙方捐助慈善基金；
二、合作方式：乙方需在本协议签订之日起 日内与甲方另行签署《运营中心合作协议》；如《运营中心合作协议》未生效或失效或中止，则本协议终止，不再履行。
三、甲方认捐的慈善基金金额为双方签订的《运营中心合作协议》中约定的乙方在甲方运营中心获得盈利总额的5%；
四、甲方捐助的资金，乙方投资项目需甲乙双方协商一致，方可实施；
五、本基金由乙方设立专项账户管理，按照捐赠者的意愿安排善款用途，不得挪作它用；
六、乙方应将每年基金使用、管理情况于每年的 月 日前以书面形式向甲方报告，听取甲方的意见和建议，并接受甲方的监督；
七、如乙方违反本协议使用捐赠资金的，甲方有权单方面解除本协议。
八、本协议系社会公益性质的捐赠合作协议，故除《运营中心合作协议》未生效或失效或中止及本协议约定可解除外，甲乙双方均同意本协议原则上不可撤销；
八、本协议有效期以甲乙双方签订的《运营中心合作协议》中约定的有效期为准；
九、双方遵循诚实信用原则签订本协议，如有未尽事宜，以实现协议为目的协商解决；如不能协商解决，则双方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
十、本协议自甲乙双方签章之日起生效。
十一、本协议一式二份，甲乙双方各持一份。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
负责人（签字）： 负责人（签字）：
基 金 合 作 协 议
甲方：美丽（北京）股权投资基金管理企业（有限合伙）
乙方： 有限公司
鉴于：
甲乙双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，在中国大陆共同合作发起有限合伙制私募股权基金，投资乙方房地产项目，获得合理投资收益。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的相关规定，签定本合作协议，以兹共同遵守：
第一条 合作事项 双方发挥各自优势，负责基金的设立、筹资、募集和管理运作。
1、甲方以其多年从事金融服务行业所拥有的投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等方面的实践经验和客户资源为依托，为甲乙双方合作发起的私募基金组建基金策划、管理运作专业团队，负责基金的策划、设立、管理运作过程中的金融产品策划及法律事务服务。
2、乙方依靠其从事项目投资的丰富经验及拥有的雄厚资金实力，为本基金的成功发起提供基金成立前期筹备费用及种子基金，与甲方合作成功设立、运作本基金。
3、由乙方推介项目、提供种子基金和基金销售募集工作，甲方负责基金的策划、协助乙方进行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社会召集不超过48名个人或机构投资者作为有限合伙人加入本合伙企业，每年按约定支付给有限合伙人固定投资回报，即达到种子资金放大的效果。
4、在基金存续期间，甲方依协议约定收取基金管理费、基金绩效费等费用。
第二条 基金设立与运作
1、基金名称： 基金， 即 投资合伙企业（有限合伙）。（名称以工商行政管理部门最终核准名称为准）
2、基金规模：人民币【20】亿元。（以最终实际募集到的金额为准）。
3、基金存续期限：【2+2】年。前【2】年为投资期,之后为延续期，经合伙人同意最多延长【2】年,延续期内可申请转让。
4、甲乙双方成立“ 投资合伙企业”针对甲乙双方共同认可的项目，设立发起基金，并对基金共同管理，共享盈利。
第三条 甲乙双方义务与职责
1、甲乙双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权。
2、乙方为保证本基金的成功发起设立，共提供相当于发起基金规模 10-30 %（待定），即不低于人民币【 10000-20000 】万元的资金作为种子基金，乙方出资种子基金【20000】万元，即占基金规模的【10 】%，注入双方成立的合伙企业，作为在日后具体投资基金中基金管理人种子基金出资，以便基金的募集、运作等工作，并以此在基金的未来收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。
3、甲方根据《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》、《证券法》、《基金法》及《工商登记管理条例》起草基金设立所需基金内部治理方案、合伙企业合伙协议、基金产品说明书、产品推介书。
4、由甲乙双方召开基金推介会，向社会定项招募48名有限合伙人，成立“深圳赛虹投资合伙企业（有限合伙）”共同出资投资乙方项目（具体召集程序和入伙退伙条件在《合伙协议》中详细约定）。
5、甲乙双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务与职责，有效地整合各类资源和渠道以开展基金募集和管理工作，尽最大努力保证本基金运作成功。
6、乙方为本基金的成功发起，一次性提供基金成立前期筹备费用人民币300 万元，在本协议签订的三个工作日内打入双方指定深圳赛虹投资合伙企业共管账户，此笔款项用于注册合伙企业、投资基金的策划、筹备等基金前期运作费用的支付，甲乙双方将对此笔资金进行共管，根据基金募集发起的需要进行有计划的使用（详见《基金发起策划书》）。
7、甲乙双方认可彼此作为本基金设立的唯一合作方，不得再委托其他任何人或单位为其处理本基金募集和管理的相关事宜，一方不得跳过另一方与其推介的基金和投资者直接洽谈合作。
第四条 费用说明
甲乙双方针对该基金的募集、运作、管理等事宜收取基金管理费、种子基金收益、基金绩效费。
A、甲方收取标准为基金总额的2.5%基金管理费及投资绩效费（详见《合伙协议》约定）。
B、种子基金收益由乙方收取，由乙丙方提供的种子基金数额按投资收益比例收取。
C、乙方使用基金资金综合成本为25%/年（具体可协商下浮）。乙方综合成本包括但不限于甲针对乙方项目的前期调研、论证，以及针对本基金的策划、设计、募集、运作和管理等事宜收取的基金管理及绩效等费用。
第五条 保密条款
1、甲乙双方对在合作过程中获得的关于对方的经营信息、客户名单、管理技术及其他信息负有保密义务。任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到对方的商业秘密及其他机密资料和信息均应保守秘密；未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
2、除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。
3、本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。
第六条 违约责任
1、甲乙双方均有义务全面遵守本协议。
2、甲方募资成功，乙方不得拒收本资金，否则甲方将没收乙方前期运作的策划、筹备费用。
3、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、行政法规、规章的相关规定，经各方协商一致订立本协议。
第二条 本合伙基金由普通合伙人和有限合伙人组成。
全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章等规定，依法纳税，守法经营。
第三条 本合伙基金的运作期限为三年。三年期满，自动解散。
第四条 合伙基金的投资收益和其他所得，按照国家有关税收规定，由各法人合伙人和自然人合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税。
第二章 合伙基金的名称、经营场所、出资及资产管理人
第五条 本合伙基金拟定名为 合伙基金。合伙基金的设立地点为广州。 第六条 本合伙基金的出资由总额为人民币 亿元的货币构成。
第七条 全部合伙人的出资、以合伙基金名义取得的收益和依法取得的其他财产为合伙基金的财产。
第八条 资产管理人 有限公司为合伙基金全部财产的管理者，是本合伙基金的执行事务合伙人。
第三章 合伙基金目的、经营范围及期限
第九条 合伙基金目的：合伙基金财产定向投资于设立在香港的项目公司 ，并通过该公司实现在大陆收购 三家金矿公司（或者合伙基金理事会决定的金矿公司），将收购的金矿公司装入香港壳公司。合伙基金依据相关法律规定，在授权范围内，全面负责并执行买壳上市的运作，并实现全体合伙人最佳经济效益。本合伙基金不从事证券二级市场投资。（售出因买壳上市而持有的上市公司股份除外）
第十条 合伙基金财产的使用范围仅限于股权投资活动。
合伙基金根据实际情况，经合伙人大会决议通过，可改变经营范围。 第十一条 合伙基金经营期限：自香港项目公司成立之日起3年。 自项目公司成立之日起满8个月，未实施买壳上市计划的，本合伙基金可以经清算后解散。若合伙基金收购 金矿后，未能将其装入上市公司的，合伙基金将通过变卖 金矿的方式，按出资比例将转让款返还给有限合伙人；如果无法转让，则采用开采金矿的方式继续经营，在经营过程中，普通合伙人以出资额为限承担。发生亏损时，先由普通合伙人以出资额为限承担，亏损未超过普通合伙人的出资额，则返还给有限合伙人本金，亏损超过普通合伙人出资额，普通合伙人以出资额为限承担责任，剩余的亏损由有限合伙人承担。
本合伙基金经营期限届满，经全体合伙人一致同意，可以延续合伙基金的经营期限。
第四章 合伙人情况
第十二条 本合伙基金由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人 个，具体情况如下：
第十三条 普通合伙人对外代表本合伙基金执行合伙事务，为本合伙基
金的唯一执行事务合伙人，也为管理合伙基金财产的资产管理人。
本合伙基金的全部财产委托资产管理人持有和管理。资产管理人应设立专门的资金账户和股票账户持有本合伙基金货币资金和股票，并委托 银行对专户进行托管，并签订托管协议。
资产管理人受本合伙基金委托，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用合伙基金财产，保证合伙基金财产的完整和安全性，因违反相关法律或违反本协议导致合伙基金财产损失的，对合伙基金承担过错赔偿责任。
第十四条 有限合伙人不得对外代表本合伙基金执行合伙事务。 第十五条 除本协议约定外，有限合伙人和普通合伙人不得相互转变。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十六条 本合伙基金普通合伙人和有限合伙人均以货币出资。
第十七条 本合伙基金各合伙人的出资方式、数额和缴付期限等情况如下：
合伙人
编号
姓名/名称
1 2 3 4
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 性质
（万元） 4000 2000 2000 2000
货币 货币 货币 货币
2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25
出资额
出资方式
出资比例
缴付期限
备注
5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
合 计
有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 54000
货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币
100%
2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25 2009-11-25
境外 境外 境外 境外 境外 境外 境外 境外 境外 境外
备注：投资人的首次认购期间为11月5日—11月15日，投资人的认购书被普通合伙人接受后，投资人即可作为本合伙基金的有限合伙人，并在认购书被普通合伙人确认后五日内首先支付认购金额10%的款项，其余款项在2009年11月25日支付。
第十八条 上述货币出资均缴纳于资产管理人设立的专项资金账户。 第十九条 所有合伙人应当按照本协议第十七条的缴付期限足额缴纳出资，
该等出资为不可撤销的出资行为；未按期足额缴纳出资的合伙人，按照其认缴出资额的10%对其他合伙人承担违约责任，全体合伙人一致同意委托资产管理人追究该合伙人的违约责任，违约金归合伙基金所有。
第六章 合伙基金财产
第二十条 本合伙基金的财产包括全部合伙人的出资、以合伙基金名义取得的收益和依法取得的其他财产。
合伙人在合伙基金清算前，不得请求分割合伙基金的财产。
第二十一条 在本合伙基金存续期间，普通合伙人不得转让其在合伙基金中的财产份额。
第二十二条 经普通合伙人同意,有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙基金中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，两个或两个以上的合伙人均主张购买的，协商确定，协商不成，按各自出资比例购买。 第二十三条 合伙人以外的人依法受让有限合伙人在合伙基金中的财产份额的，经修改合伙协议成为本合伙基金的合伙人，依照修改后的合伙协议及有关法律法规享有权利，履行义务。
第二十四条 经普通合伙人同意,有限合伙人可以以其在合伙基金中的财产份额出质。
第二十五条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与本合伙基金无关的债务的，该合伙人可以以其从本合伙基金中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在本合伙基金中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七章 合伙事务
第二十六条 合伙人大会是本合伙基金的议事机构。 第二十七条 合伙人大会对合伙基金以下事项作出决策： 1、改变合伙基金的名称；
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投资基金管理有限公司
编号：
合 伙 协 议
基金托管人：
基金管理人：北 投资基金管理有限公司
基金名称： （有限合伙）
二零一二年
目 录
第一条 定义 ....................................................... 3
1.1 定义 .......................................................... 3
1.2 标题 .......................................................... 5
第二条 有限合伙企业 ............................................... 5
2.1 重组 .......................................................... 5
2.2 名称 .......................................................... 6
2.3 主要经营场所 .................................................. 6
2.4 合伙目的 ...................................................... 6
2.5 经营范围 ...................................................... 6
2.6 经营期限 ...................................................... 6
2.7 合伙人 ........................................................ 7
2.8 合伙人登记册 .................................................. 7
2.9 出质禁止 ...................................................... 7
2.10
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