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公司法有限责任公司和股份有限公司区别
有限责任公司变更股份制公司程序 经过政府有关部门进行资产评估，将原有企业资产按原始所有权划分股权；一般分为国家股、企业股和个人股。
一、公司董事会制订股份制改造方案
按照《公司法》第47条之规定，“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”属于董事会的职权范围。所以，拟进行股份制改造的有限责任公司，首先应当由公司董事会制订初步的股份制改造方案。方案一般应包括下列内容：1、变更的目的和目标；2、变更的依据；3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等；3、将原有限责任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的方式和依据；4、变更步骤和大致时间表；5、具体负责机构和人员；
6、其他事项。
二、股东会决议
拟改制的有限责任公司召开股东会，对董事会制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议(详见《公司法》第38条)。需要注意的是，依据《公司法》第44条之规定，(有限责任公司)股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
三、对公司的会计报表进行审计
股东会作出股份制改造决定后，应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为折股依据(详见《公司法
第96条》)。
四、确定资产份额
改制公司再次召开股东会，由股东会对上述审计结果进行确认，以界定各股东所占的净资产份额。
五、验资报告
由改制公司聘请验资机构对股东出资(亦即各股东所占的净资产份额)进行检验并出具验资报告。
六、选举董事会、监事会人员
改制公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构(
董事会、监事会)组成人员(详见《公司法》第91条)。
七、变更工商税务登记
依据《公司法》第93条和《公司登记管理条例》(国务院令第45号)第34条的规定，改制公司派员到登记管理机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号变更登记手续。履行完这些手续，有限责任公司的股份制改造即告完成。
设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。
35%，其余股份向社会公开募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理结构
按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
(四)具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。
运作程序
设立股份有限公司的运作程序
（一）确定发起人和聘请中介机构
发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题：
1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败，务必全面，能为各方接受，并有可操作性。
股权结构设计
依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题：
第一
现金出资比例不宜过高，如果现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑；
第二
无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20%为宜，否则会稀释公司的成长性； 第三
创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题，特别是大股东持股比例要有科学的设计。
业务规划方案
在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。
在这一工作中，以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则：
1、主营业务必须具有一定的高科技含量；
2、主营业务必须具有足够大的市场空间；
3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；
4、主营业务必须具有较高的成长性。
创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展，是创业企业申请上市的前提条件，也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。
一、设立股份有限公司的基本条件
（1）发起人的资格和人数
《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，
可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第三十九条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
（2）发起人股本和认缴方式
《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于1000万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板市场咨询文件规定，拟在创业板上市的公司，首次公开发行新股后股本总额不少于人民币二千万元，其中有形资产要达到800万元，没有盈利要求。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余
股份向社会公开募集。
（3）符合股份有限公司要求的治理结构
按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
（4）具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，
合伙制与有限责任制的比较
合伙制在提高注册会计师风险意识，提高职业质量方面比有限责任制优越得多，在
人员构成方面，也相对比较稳定。但是，合伙制规模的可塑性比有限责任制事务所小，不利于事务所规模的扩展。
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合伙制与有限责任制的比较
合伙制会计师事务所是由两个或两个以上的注册会计师组成的合伙组织。合伙人按出资比例或协定，以个人财产承担会计师事务所的债务，并且，合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任。有限责任制会计师事务所是由一定数量的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对会计师事务所承担责任，事务所以其全部财产对事务所的债务承担责任。合伙制与有限责任制相比，有以下几个方面的特点：
(-)出资者所负的责任不同。在合伙制形式下，当合伙制事务所发生索赔案件时，合伙人首先以事务所的合伙财产按其承担债务的比例来清偿。如果不足，则要以个人财产或家庭共有财产来清偿。并且，各合伙人之间承担连带责任。相比之下，有限责任制对投资人的约束力就要小得多，事务所的财产与出资者的个人财产分离，
出资者仅以其出资额为限承担责任，因此，有限责任会计师事务所承担的风险和责任比合伙制小得多。
(二)人员结构相对稳定程度不同。合伙制会计师事务所人员结构稳定。由于合伙人共同经营管理事务所，对公司债务负连带责任，因此，合伙人的变动对于其他合伙人及债权人都是非常重要的问题。对于合伙人的变动，合伙协议要有严格的规定，如合伙人转让股份要受很多约束。这使合伙制会计师事务所人员趋于稳定。相对于合伙制而言、有限责任制会计师事务所的股东转让股份，可以不经其他股东同意，股东变动自由，这降低了对事务所成员的约束力，也在—定程度上降低了他们的责任感。
(三)规模的可塑性不同。股东人数的多寡在一定程度上影响到会计师事务所规模的大小，股东人数多。资金就多，设立公司的规模就相对大。反之亦然。合伙制会计师事务所由于合伙人共同经营管理事务所，对公司债务负连带责任。因此，合伙人之间必然是相互监督、相互信任的，新合伙人的加入要经过全体合伙人的同意。这就限制了合伙人加入。相对于合伙制，有限责任公司的股东只依据自己的出资额承担债务，因此对新股东的加入没有过多的限制。股东人数的规定弹性比较大。有限责任会计师事务所的规模的可塑性强。
合伙人的有限责任形式
有限责任合伙相对于传统合伙组织形式的根本性变化，就是将合伙人对合伙债务的无限连带责任，改造为合伙人对合伙债务有条件地承担有限责任。合伙人如何承担责任是有限责任合伙法最核心的规则。
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合伙人的有限责任形式
(一)合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担
有限责任有限责任合伙的核心是合伙人对合伙债务只承担有限责任，承担责任的财产是其在合伙中的权益。合伙的债务可以分成合伙的契约债务和侵权责任。合伙人对合伙的哪些债务承担有限责任是一个在有限责任合伙法的发展过程中逐步明确的问题。
最早的有限责任合伙法即1991年美国德克萨斯州的立法，源于90年代初美国的储蓄与信贷协会危机所引发的针对会计师事务所及其他专业组织的巨额侵权诉讼，一个大事务所中数量众多的合伙人可能为本所中一个自己并不认识的合伙人的审计疏忽承担个人财产责任，
这种不合情理现象给人们强烈的刺激。因此，最初的责任限制仅仅针对合伙的侵权债务。德克萨斯孙们有限责任合伙立法在其他各州得到了迅速的响应。同时，许多州也扩大了责任保护的范围。例如，在美国公司法实践中影响最大的特拉华州就将责任保护扩大到既包括侵权债务，也包括合同债务，并进一步明确了无辜的合伙人无须以“分摊”、“补偿”等方式承担间接责任。这些规则被美国统一州法委员会采纳，最后成为《统一合伙法》的标准条款：“一个人并不仅仅因为他是一个合伙人而直接或间接地，包括以补偿、分摊、评定或其他方式对合伙成为有限责任合伙后发生的、设定的或接受的或可向合伙收取的、不管是源于侵权、合同或其他债务或义务负责。”但是，也有的州的法律规定得并不如此明确。一些学者认为，对于传统上由合伙人共同承担责任的合同债务，如合伙所大房租、欠银行的贷款等，合伙人还是应当共同承担个人连带责任。
(二)债权人或被侵权人不得对合伙人提起个人诉讼
美国《统一合伙法》第307(f)节规定，如果一个合伙人对一项对合伙的求偿权不负个人责任，该合伙人不是该项针对合伙的诉讼的适当的当事人。这一规定是对传统的“穷尽合伙财产”规则的发展。”穷尽合伙财产”是指债权人在起诉合伙人个人之前必须先穷尽合伙的财产。按照美国合伙法的传统，这一规则只适用于合伙的契约债务，而不适用于合伙的侵权债务。这是因为，契约债务是合伙人的共同债务(joint liability);而侵权行为下的债务，合伙人之间承担的是连带责任joint and several obligation)，从字面意思来看，就是“共同的”和“叶分的”责任。因此，对于侵权债务，债权人可以直接起诉负有责任的特定合伙人，而无须穷尽合伙财产。新的《统一合伙法》强调，对合伙的各类债务都适用首先穷尽合伙财产原则。这一规则必然对各州立法产生影响。当然，《统一合伙法》也承认，在特定的情形下，如合伙人承担了对特定过失行为的监管责任或者存在其他需要负个人责任的情事，依法需要承担个人责任时，债权人或被侵权人可以直接起诉合伙人。但是，即使在这种情形下，《统一合伙法》第307(d)节也对直接起诉合伙人设定了严格的条件，包括：①原告已经获得了一项对合伙财产的判决，但该判决难以全部或部分执行;②合伙是破产债务人;③合伙人同意债权人不必穷尽合伙的财产;④法院认定，合伙的财产明显不足以满足判决的执行，而穷尽合伙的财产又不堪重负，或者法院依据平衡原则适当地行使处置权，因而发出了债权人从一合伙人的资产中实现其判决的许可;⑤法律或独立于合伙存在之外的契约对合伙人设定了该项直接责任。
(二)有过错的合伙人的直接责任
有限责任合伙并不意味着合伙人完全解除了对合伙债务的责任。从美国各州有限责任合伙法的规定看，在这三种情形下，合伙人需要对合伙债务直接承担个人责任：(1)合伙人本身的不当行为。如果合伙对他人的债务或对第三人的侵权责任是基于某一个合伙人的不一行为或渎职行为所引起，该合伙人就必须对此承担个人责任。(2)合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与受其监管的雇员或其他合伙人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为或不行为而未能采取适当措施加以制止时，该合伙人要承担个人责任。(3)对于合伙在一般商业环境一下发生的、法律明确排除在有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款，交付租金或履行其他契约义务等，合伙人依照传统合伙法的规则应当承担个人责任。
上述第(2)种情形，特别是负有监管责任的合伙人对其下属或其他合伙人的执业过失所承担的个人责任，是《有限责任合伙法》所保留的合伙人个人责任中争议最大的问题。它涉及到如何界定“监管责任”的范围，其结果将直接决定着有限责任合伙这种新的组织形式到底能够在多大范围内解除合伙人的个人责任。例如，一个大型会计师事务所内部通常都设立了技术委员会，以便对审计中的重人技术问题进行指导。技术委员会成为可能对每一项审计业务中某个技术问题都进行讨论，并作出决定。那么，这是否意味着技术委员会成员对每一
项审计业务都负有“监管”之责?如果是，这将导致委员们对每一项审计都承担了个人责任。如此大的责任风险恐怕无人敢于承担，可能最终导致技术委员会之类的机构不复存在。这无益于专业组织的健康发展。对于这一问题，学者们提出了一些建议，但具体的规则还有待司法实践来明确。
合伙人的有限责任
有限责任合伙相对于传统合伙组织形式的根本性变化，就是将合伙人对合伙债务的无限连带责任，改造为合伙人对合伙债务有条件地承担有限责任。合伙人如何承担责任是有限责任合伙法最核心的规则。具体来说，包括以下三个方面的内容：”【其他有限责任制公司,】
(一)合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担
有限责任有限责任合伙的核心是合伙人对合伙债务只承担有限责任，承担责任的财产是其在合伙中的权益。合伙的债务可以分成合伙的契约债务和侵权责任。合伙人对合伙的哪些债务承担有限责任是一个在有限责任合伙法的发展过程中逐步明确的问题。
最早的有限责任合伙法即1991年美国德克萨斯州的立法，源于90年代初美国的储蓄与信贷协会危机所引发的针对会计师事务所及其他专业组织的巨额侵权诉讼，一个大事务所中数量众多的合伙人可能为本所中一个自己并不认识的合伙人的审计疏忽承担个人财产责任，这种不合情理现象给人们强烈的刺激。因此，最初的责任限制仅仅针对合伙的侵权债务。德克萨斯孙们有限责任合伙立法在其他各州得到了迅速的响应。同时，许多州也扩大了责任保护的范围。例如，在美国公司法实践中影响最大的特拉华州就将责任保护扩大到既包括侵权债务，也包括合同债务，并进一步明确了无辜的合伙人无须以“分摊”、“补偿”等方式承担间接责任。这些规则被美国统一州法委员会采纳，最后成为《统一合伙法》的标准条款：“一个人并不仅仅因为他是一个合伙人而直接或间接地，包括以补偿、分摊、评定或其他方式对合伙成为有限责任合伙后发生的、设定的或接受的或可向合伙收取的、不管是源于侵权、合同或其他债务或义务负责。”但是，也有的州的法律规定得并不如此明确。一些学者认为，对于传统上由合伙人共同承担责任的合同债务，如合伙所大房租、欠银行的贷款等，合伙人还是应当共同承担个人连带责任。
(二)债权人或被侵权人不得对合伙人提起个人诉讼
美国《统一合伙法》第307(f)节规定，如果一个合伙人对一项对合伙的求偿权不负个人责任，该合伙人不是该项针对合伙的诉讼的适当的当事人。这一规定是对传统的“穷尽合伙财产”规则的发展。”穷尽合伙财产”是指债权人在起诉合伙人个人之前必须先穷尽合伙的财产。按照美国合伙法的传统，这一规则只适用于合伙的契约债务，而不适用于合伙的侵权债务。这是因为，契约债务是合伙人的共同债务(joint liability);而侵权行为下的债务，合伙人之间承担的是连带责任joint and several obligation)，从字面意思来看，就是“共同的”和“叶分的”责任。因此，对于侵权债务，债权人可以直接起诉负有责任的特定合伙人，而无须穷尽合伙财产。新的《统一合伙法》强调，对合伙的各类债务都适用首先穷尽合伙财产原则。这一规则必然对各州立法产生影响。当然，《统一合伙法》也承认，在特定的情形下，如合伙人承担了对特定过失行为的监管责任或者存在其他需要负个人责任的情事，依法需要承担个人责任时，债权人或被侵权人可以直接起诉合伙人。但是，即使在这种情形下，《统一合伙法》第307(d)节也对直接起诉合伙人设定了严格的条件，包括：①原告已经获得了一项对合伙财产的判决，但该判决难以全部或部分执行;②合伙是破产债务人;③合伙人同意债权人不必穷尽合伙的财产;④法院认定，合伙的财产明显不足以满足判决的执行，而穷尽合伙的财产又不堪重负，或者法院依据平衡原则适当地行使处置权，因而发出了债权人从一合伙人的资产中实现其判决的许可;⑤法律或独立于合伙存在之外的契约对合伙人设定了该项直接责任。
(二)有过错的合伙人的直接责任
有限责任合伙并不意味着合伙人完全解除了对合伙债务的责任。从美国各州有限责任合伙法的规定看，在这三种情形下，合伙人需要对合伙债务直接承担个人责任：(1)合伙人本身的不当行为。如果合伙对他人的债务或对第三人的侵权责任是基于某一个合伙人的不一行为或渎职行为所引起，该合伙人就必须对此承担个人责任。(2)合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与受其监管的雇员或其他合伙人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为或不行为而未能采取适当措施加以制止时，该合伙人要承担个人责任。(3)对于合伙在一般商业环境一下发生的、法律明确排除在有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款，交付租金或履行其他契约义务等，合伙人依照传统合伙法的规则应当承担个人责任。
上述第(2)种情形，特别是负有监管责任的合伙人对其下属或其他合伙人的执业过失所承担的个人责任，是《有限责任合伙法》所保留的合伙人个人责任中争议最大的问题。它涉及到如何界定“监管责任”的范围，其结果将直接决定着有限责任合伙这种新的组织形式到底能够在多大范围内解除合伙人的个人责任。例如，一个大型会计师事务所内部通常都设立了技术委员会，以便对审计中的重人技术问题进行指导。技术委员会成为可能对每一项审计业务中某个技术问题都进行讨论，并作出决定。那么，这是否意味着技术委员会成员对每一项审计业务都负有“监管”之责?如果是，这将导致委员们对每一项审计都承担了个人责任。如此大的责任风险恐怕无人敢于承担，可能最终导致技术委员会之类的机构不复存在。这无益于专业组织的健康发展。
民商法2作业： 姓名：高传华 学号：201222030188 试述有限责任公司与股份有限公司的异同 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 1. 有限责任公司的含义： 所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的 条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司 是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2. 股份有限公司的含义： 股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成， 股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定： “股份有限公司是指其全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业 法人。 ” 二、有限责任公司和股份有限公司的相同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由 于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限 责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．都实行资本三原则。 一是“资本确定原则” 。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部 认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。 二是“资本维持原则” 。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的 实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正 常的业务运行。 三是“资本不变原则” 。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则， 就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本， 公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。 2．都实行公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离。 第一，依据我国《公司法》的规定： “在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制 和支配这部分财产” ； 第二， “两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人 财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投 资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及 管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产 的终极所有权。 3．都承担“有限责任” 。 有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有 限责任。 股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担有限责任。 4．公司都具有法人地位。 依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法 人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。
三、有限责任公司和股份有限公司的区别 股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定 了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比 较，其主要差异是： 1. 股东的数量不同。 世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O 人（亦有规定3O 人的） 。 因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。 股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责 任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2. 注册的资本不同。 有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额 标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额： （1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商业批发为主的公司人民币50万元； （3）以商业零售为主的公司人民币30万元； （4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高 于上述规定者，由国务院另行规定。 股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行 政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额 不少于人民币5000万元。 3. 股本的划分方式不同。 有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。 股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4. 发起人筹集资金的方式不同。 有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不 可能上市交易。 股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5. 股权转让的条件限制不同。 有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股 本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先 权。 股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。 6. 公司组织机构的权限不同。 有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会， 因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。 股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受 到一定限制，董事会的权限较集中。 7. 股权的证明形式不同。 有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书。 股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。 8. 财务状况公开程度不同。 有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财 务状况相对保密。 股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保 密。 四、附表：有限责任公司和股份有限公司对比表
项目 股东法 定人数 有限责任公司 股份有限公司 备注 由 13 个以下股东出资设立，没有最低人数的规定。 即有 2 人以上 200 人以下的发起人，其中须有半数 根据《公司法》规定，作为有限责任公司的特殊形 以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发 式，可以有一人有限责任公司。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万 起人承担公司筹办事务。 不同 出资最 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万 低限额 低限额有较高规定的，从其规定，一人有限责任公 元。 司为 10 万元 出资比 例和期 限 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（人民 币 3 万元） ，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的 30%，也就是说，非货币出资的比例最 高是注册资本的 70%。 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非 和费用负连带责任； 设立后 货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 责任 立时的其它股东承担连带责任。 （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款， （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使 公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 组织机 构 信息披 露义务 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会 的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 没有 发起设立，发起人书面认足公司章程规定其认购的 股份。募集设立，发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的 35%。没有期限 不同 不同 出资方 式 不同 不同 有限有 些不设 财务状况和经营情况等要依法进行公开披露 可以不公开披露财务状况 股票 既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 不同 出资证 出资证明书 明形式 必须采取记名方式 股权转 让方式 向股东以外的人转让股权，应当经过其它股东过半 数同意 不同 以自由转让为原则，以法律限制为例外 不同【其他有限责任制公司,】公司所 有权与 经营权 分离程度较低 分离程 度 股东会 由全体股东组成。 股东会的开 会时间 按公司章程 股东会 （1）决定公司的经营方针和投资计划； 每年开一次 （2）选举和更换非由职工代表担任的董 全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。 基本相 同 不同 相同 分离程度较高 不同
的职权 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （10）修改公司章程； 股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同 （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司 章程所定人数的 2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 临时会 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监 （3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 议的召 事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时 开 会议的，应当召开临时会议。 求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 应当在两个月内召开临时股东大会 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以 后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股 东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能 董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 召集者 上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设 推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召 董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董 集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东 监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持 的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和 主持。 召开股 东会会 议的通 知 应当于会议召开 15 日前通知全体股东 于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应 当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股 票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时 间、地点和审议事项。 所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但 席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权 不同 股东会 是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式 委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司 表决权 和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章 持有的本公司股份没有表决权。 程规定 股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权过半数通过 股东会 特殊表 决权 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股 司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权 东通过 的 2/3 以上通过。股东大会选举董事、监事，可以 不同 不同 持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独 集和主持。 会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 首次会 议召集 都不 同，注 意有的 有限公 司不设 董事 会。 不同 （8）对发行公司债券作出决议； （11）公司章程规定的其他职权。 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累 积投票制。 有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外） ， 其成员为 3 人至 13 人。董事由股东会选举产生。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投 董事会 资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成 员中可以有公司职工代表。 注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他 有限责任公司“可以”有 （也可以没有） 职工代表。 董事任 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 期 年。董事任期届满，连选可以连任。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、 副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会会议 董事会 由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举 1 名董事召集和主持。 董事会的职权包括： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （3）决定公司的经营计划和投资方案； 决算方案； 董事会 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 职权 本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； 开会时 间 提议召 开 没有 （11）公司章程规定的其他职权 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、 以上董事或者监 1/3 没有 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 不同 不同 （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 （6）制订公司增加或者减少注册资 相同 （2）执行股东会的决议； （4）制订公司的年度财务预算方案、 股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责 任公司相同 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的 实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能 或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事 长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 不同 相同 其成员为 5 人至 19 人。董事会成员中可以有公司 职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 不同 董事会 董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 的议事 定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事 方式 行一人一票。 会决议的表决，实行一人一票。 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解 经理 解聘 股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相 同。 有限公 不设经 理 不同 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者 聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 司可以
有限责任公司与有限合伙企业的区别
一、含义不同
1、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。【其他有限责任制公司,】
二、设立依据不同
1、有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。
2、有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。
三、出资人数不同
1、有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。
2、有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人，即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。
四、出资方式不同
1、有限责任公司股东可以用货币出资，非货币（实物、知识产权、土地使用权）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。
2、有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币（实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
五、注册资本不同
1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
2、有限合伙企业没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。
六、组织机构不同
1、有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。
2、有限合伙企业未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。 七、债务承担不同
1、有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
2、有限合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
有限责任公司与股份有限公司的区别
一、有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：
（一）是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。
（二）股份是否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。
（三）股东数额。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东
的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。
（四）募股集资是公开还是封闭。有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。
（五）股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照《公司法》的规定，转让必须经全体股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价证
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