【www.gbppp.com--合同范本】
股权投资协议书
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方：
地址：
甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、新发行股份的认购
1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份×××万股，每股发行价格为人民币×××元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币×××万元。
2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的XX个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币×××万元。
3、各方同意，甲方的公司账户是:
户 名：
银行账号：
开 户 行： ×××银行 ×××支行
4、各方同意，乙方在支付完毕人民币×××万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于×××）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。
三、变更登记手续
1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。
2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的XX天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。
3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。
四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：
1、若甲方当年实现利润未达到人民币 XXXX万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。
2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红XXXX万元（乙方原始股权投资人民币×××万元的 %）。
3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。
4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过 XX人，乙方有权提名 1名甲方的公司董事（和甲方的董事会秘书），各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。
5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。
6、投资完成后，如甲方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。
7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。
8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。乙方应当按时向甲方提供以下资料：
（1）每日历月度最后一日起15天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。
（2）每日历季度最后一日起30天内，提供甲方月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。
（3）每日历年度最后一日起45天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。
（4）每日历年度最后一日起120天内，提供甲方的年度合并审计账。
9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币100万元以上的，需获得乙方的书面同意。
五、保证和承诺
1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、
有效、完整的。
2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。
六、违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 10％，即人民币 ××× 万元。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
七、协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
投 资 协 议
协议编号：X 甲方：无锡XXX投资企业（有限合伙）
注册地址：无锡市X
普通合伙人：无锡XX投资管理有限公司
乙方：广州XX科技有限公司
注册地址：广州市天河区XXXX
法定代表人：XX
丙方：XX【对外投资合同】
身份证号：X
鉴于：
1、甲方无锡XX投资企业（有限合伙），注册号XXX是一家依中华人民共和国法律在无锡注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币XX万元，具备投资乙方的合法资格。【对外投资合同】
2、乙方是一家依据中华人民共和国法律在广州注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为XXX。营业期限为长期，注册资本为人民币XXX万元，主要从事网络技术的研究、开发;贸易代理;食品科学技术研究服务;广告业;计算机技术开发、技术服务等业务。XX、XXX、无锡XX投资管理有限公司系乙方现有登记股东，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，能够独立承担民事责任。
3、乙方及乙方股东一致同意吸纳甲方为新股东，新股东以增资方式，按照本协议规定的条款和条件认购乙方本次新增注册资本。乙方股东放弃认购本次增资。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 协议条款用词的释义
第二条 增资的前提条件
2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
2.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署，修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。
2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。
2.1.4 乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
2.1.5 甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由乙方按照甲方《合伙协议》第七章的约定予以支付。
2.1.6 乙方开展业务的所有相关证照必须在有效期内，同时，乙方应完成对公司在职员工社保的补缴或与员工重新签订有效的《劳动合同》。
2.1.7 乙方须规范财务管理，增资前乙方的负债计XXX元由丙方自行承担，且不能体现在增资后的财务报表中。 2.1.8 乙方应建立健全财务管理制度，并就投资款项的使用制定月度财务预算，月度预算应报甲方合伙人会议予以批准，审核通过后方可执行；超过月度预算的资金支出，应申请甲方召开合伙人会议予以批准，根据会议决议，甲方执行事务合伙人书面批准后方可执行。甲方可随时要求乙方提供相关财务数据且可根据项目方财务状况随时调整财务管理制度，包括但不限于指派财务人员等。
2.2 若本协议第2.1条的任何条件在201X年X月15日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 增资的认购
3.1 乙方原有注册资本为人民币XX万元，现各方一致同意以增资方式认缴乙方本次新增注册资本，甲方作为投资者，认购人民币XX5万元，增资方式为一次性缴纳全部增资款项，其中人民币XX4万元作为新增注册资本，剩余人民币XXX6万元计入乙方资本公积金。具体方式见 3.3 条。
3.3 甲方同意将认购的上述股本一次性汇至乙方公司账户，自甲方办理完成工商登记并银行开户手续之日起三个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，即人民币
3.4 各方同意，在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、乙方股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。
3.5 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：
户 名：广州XXX有限公司
银行账号：XXXX
开 户 行：中国工商银行XXX支行
3.6 各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.7 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方按本协议第 3.3 条确定的股权比例享有。
3.8 若甲方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向乙方承担违约责任。
3.9 甲方对乙方的全部出资仅用于1.全国市场推广应用及营销布局;2.产品升级换代；3.人才引进；或经乙方股东会、董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
3.10 乙方承诺，自本协议签订之日起九十日内，除在XX平台进行众筹融资外，乙方禁止通过其他融资途径，包括但不限于银行贷款、风险投资、信托等方式募集资金。
3.11 截至本协议签订之日，乙方财务报表体现出的公司总资产为X元，负债为X元，公司净资产为X 元，乙方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。
第四条 工商变更登记手续
4.1 各方同意，由乙方依据认缴出资的数额以及所占股权比例向甲方签发并交付公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。
4.2 乙方承诺，在甲方增资完成之日起 30 日内，按照本协议的约定完成相应的公司工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续)。
4.3 如果乙方未按4.2条的约定按时办理相关工商变更登记手续，且逾期超过 30 日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由非甲方原因造成延迟或不能办理情况除外，甲方有权终止本协议，乙方应于本协议终止后 15日内退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。
第五条 甲方权利
5.1 优先购买权
若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。
5.2 共同出售权
若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。
5.3 清算优先权
在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由股东按持股比例进行分配。
5.4 反稀释
（1）结构性反稀释条款：若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。
（2）降价融资的反稀释条款：若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。
5.5 信息获取权
甲方有权要求乙方提供与乙方相关的全部项目信息和公司财务、人事、重大债权、债务等内容相关的信息。甲方投资完成后作为乙方的股东，享有与乙方原有股东相同的信息获取权。
第六条 公司治理
6.1 各方同意并保证，增资完成后，甲方派其普通合伙人担任乙方董事。同时甲方有权根据出资比例多少再推荐1—2名有限合伙人担任乙方董事。乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。乙方新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
6.2 各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务
时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任乙方董事、监事。
6.3 乙方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过。如系董事会决议事项，则必须经乙方董事会中至少一名甲方指派的董事投票确认方可形成决议；如系股东会决议事项，则须经甲方的指定代表同意，方可形成决议：
（1）增加或减少公司注册资本；
（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（4）对外担保；
（5）对外提供贷款；
（6）公司新的融资计划；
（7）利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
（8）聘请或更换公司审计师；
（9）设立超过10万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
（10）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
（12）公司上市计划；
（13）提起或和解金额超过10万元的任何重大法律诉讼、仲裁；
（14）处分或影响公司资产超过10万元的其他重大事项。
6.4 乙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
6.5 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：
（1）每月最后一日起 10 日内，提供上月度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；
（2）每季度最后一日起 30 日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；
（3）每年度结束后 45 日内，提供公司年度合并管理账；
（4）每年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计账；
（5）在每财务年度结束前至少 30 天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
（6）在甲方收到管理账后的 30 天内，提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核；
（7）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第七条 经营目标
7.1 乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起一年内，乙方年销售业绩达到XX万元，乙方经审计的净利润（包含已分配利润和未分配利润）不低于XX万元；乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，确保公司实现上述经营目标。
本文来源：http://www.gbppp.com/fw/364852/
推荐访问:对外投资合同范本 投资协议书合同