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新三板公司章程
一、新三板公司章程起草的法律依据
虽然公司章程之于公司类似宪法之于国家，但对于公司章程而言，首先要解决的问题是合法合规。因此，起草新三板公司章程，下列法律、法规及相关规则是章程条款的来源和基础。
1、《中华人民共和国公司法》
新三板公司作为非上市公众公司，其组织形式在公司法分类上属于股份有限公司，因此其章程制定需要符合公司法的相关规定。我国《公司法》第八十一条对股份公司章程应当载明的十一项内容进行了明确的规定，对于股份公司章程制定，对上述法定内容均需要涉及，当然并不等于照搬照抄公司法的条文。
2、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》
在新三板向全国扩容以前，很多挂牌公司的章程基本是参考上市公司章程来制定的，虽然都是资本市场，但是由于各个证券市场服务对象的成熟度不同、交易规则不同等等因素，上市公司的章程也不能照搬为新三板公司所用。为了监督和引导非上市公众公司内部治理，应新三板向全国扩容的需要，证监会于2013年1月4日针对非上市公众公司发布了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（以下简称《3号指引》）。至此，新三板公司章程制定有了更为具体的要求和规范。
3、其他法律、法规、规章或股转系统的业务规则
除了《公司法》和《3号指引》对新三板公司章程内容和必备条款进行规范外，股转公司的业务规则和证监会对非上市公众公司的其他监管办法也会授权部分事项由公司章程自行约定。因此，在起草时，也应结合挂牌公司的实际情况进行合理设计。
二、新三板公司章程的内容
从新三板公司章程内容来看，主要有以下几个层次。
1、《公司法》规定的必备条款
《公司法》第八十一条规定，股份公司章程应当载明下列事项，
分别为：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法。也即是说如果章程中缺乏上述事项约定，可能导致工商部门不予对公司进行注册登记。
2、《3号指引》规定的必备条款
《3号指引》适用于非上市公众公司，但由于非上市公众公司目前主要分为两类，一是股东人数超过200人的股份公司和股票在全国中小企业股份转让系统（即俗称的“新三板”）挂牌转让的股份公司，因此《3号指引》共计15条均完全针对新三板公司。其中涉及新三板公司的主要有以下内容：
（1）公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
（2）保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
（3）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
（4）公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
（5）须提交股东大会审议的重大事项的范围。须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围。
（6）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（7）公司依法披露定期报告和临时报告。
（8）公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书
的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
（9）公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
（10）公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
（11）公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
（12）公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
（13）公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。
对于上述内容，并非所有股份公司章程均要涉及，但对于新三板公司章程而言是必备条款。由于新三板公司章程的生效时间是在挂牌成功之日，因此，无论是以发起设立还是由有限责任公司以经审计的净资产整体折股设立，工商部门在股份公司设立时并不会对于上述条款一一对应进行审查，并不会影响挂牌主体的设立登记。但是由于公司章程是公司挂牌申请的必备文件，在公司挂牌申请时提交的公司章程（草案）中就必须具备上述内容，否则就不符合股转系统的申报材料要求而影响公司挂牌。
3、其他规章、业务规则规定的定制条款
如前所述，新三板公司章程如果缺少《公司法》规定的内容可能会导致无法设立、缺失《3号指引》规定的必备条款可能会影响挂牌，除此之外，有些内容对于新三板公司章程制定而言，虽不会导致设立失败或挂牌失败的后果，但是实践中却对于公司在挂牌后的运行更为重要，以下列举一二为例。
（1）关于新股发行时现有股东的优先购买权问题。
定向增发是公司挂牌的动因之一，也是公司挂牌后最为常见的业务。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
第八条规定“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”，由此可见，如果挂牌公司章程未作特别约定，挂牌公司股票发行以现金认购的，现有股东有优先购买权。实践中为了规避股票发行过程中对股东优先购买权安排的繁琐程序，很多公司遂通过修改公司章程明确现有股东在公司发行股票时不具有优先购买权。但是凡事有利有弊，如此一来，也可能会导致现有股东控制权无法保障和可能发生利益输送的风险。因此，公司章程是否需要对现有股东新股认购的优先购买权进行限制，需要根据公司股东慎重考虑。
（2）关于是否实行强制全面要约收购的问题。
随着做市商和分层制度的推行和日渐成熟，不管你愿意还是不愿意，新三板市场的并购重组浪潮将会愈演愈烈，因此在公司章程中对公司如何应对并购重组浪潮进行设计也日渐为众多公司所关注。根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”法律法规对收购新三板公司并不像上市公司一样实行全面要约收购制度，而是交由公司自行决定。因此，公司章程是否约定全面要约收购制度，有赖于股东根据未来公司的定位和对中小股东利益保护等因素进行权衡而不可一概而论。
（3）关于股东大会是否需要律师见证问题。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第五条“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告”指规定，律师见证是上市公司股东大会的必要程序。但是对于新三板公司，召开股东大会是否需要聘请律师进行见证并出具法律意见书，目前相关法规和业务规则并未强制要求，交由公司章程自行约定。值得说明的是，如果章程一旦约定需要律师出具法律意见书，那就意味着律师见证成为了股东大会的必备程序，如果违反了相关程序，将可能导致股
东大会决议的效力。
三、新三板公司章程起草应注意的其他问题
在起草新三板公司的章程时，除了在内容上做到合法合规外，还应当注意以下事项。
1、与其他制度的有机衔接
新三板公司章程是公司治理和运行的基础，但作为内部治理文件，新三板公司还需要制定三会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等。因此，在章程中关于三会的召开程序、职权等设置，还需要与其他制度进行衔接，避免出现制度之间存在冲突而难以操作的局面。
2、与公司实际情况相结合
由于公司所在行业不同、发展规模不同、市场定位不同、挂牌目标不同等原因，不同的公司所要解决的问题总会存在一定的差异；由于公司股权结构不同，也可能导致股东利益诉求也不完全一致。因此，在制定新三板公司章程时，一定要结合公司的实际情况进行涉及，切勿过度依赖范本，千篇一律。
四、结语
新三板公司章程作为公司挂牌申报的必备文件和运行基础，不仅影响公司挂牌，而且对公司登陆新三板有序、健康发展有着重要作用。对于企业而言，不可能盲目采用范本、照搬照抄、敷衍了事；对于专业律师而言，也不可困于法规、不顾实际、闭门造车，需要公司与中介机构在充分沟通的基础上，根据法律规定和公司实际情况合理设计，方能协助企业适应复杂多变的资本市场。
股份有限公司章程必备条款
（发起设立、非上市类）
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，
由 等 方共同发起设立，特制定本章程。
第二条 本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。（注：公司名称中必须标明股份有限公司或者股份公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》）
第四条 住所： 。（注：应为公司的主要办事机构所在地）
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： 。（注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》）
第四章公司设立方式
第六条 公司设立方式：发起设立
第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第七条 公司股份总数： 万股
第八条 公司股份每股金额： 元
第九条 公司注册资本： 万元人民币（注：应满足《公司法》及其他特别法对股份公司最低注册资本的要求）
第六章 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资时间
第十条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
（注：发起人应在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；分期出资的应符合《公司法》第81条规定的最低出资比例和出资时间的要求；货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第27条规定的比例及非货币出资的作价程序）
第七章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则
第十一条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权（注：如受让重大资产或者对外提供担保等事项，不作具体规定应将此条删除）
第十二条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）其他情形（注：不作具体规定应将此条删除）
第十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第十五条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）
第十六条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。（注：根据需要确定是否采用累积投票制） 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第十七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第八章 董事会的组成、职权和议事规则
第十九条 公司设董事会，成员为 人(注：5-19人)，非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使民主选举产生）。董事任期 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：不作具体规定应将此条删除）
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由董事会自行约定。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的董事会议事方式和表决程序规则进行）
第二十六条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由发起人自行确定）
第九章 公司的法定代表人
第二十七条 董事长为公司的法定代表人，(注：由发起人按照《公司法》第13条自行约定)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十八条 法定代表人行使下列职权：（注：由发起人自行确定）
第十章 监事会的组成、职权和议事规则
第二十九条 公司设监事会，成员 人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第三十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。
第三十三条 监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的监事会议事方式和表决程序规则进行）
第十一章 公司利润分配办法
第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅
第三十五条 税后利润的分配方式由股东自行约定。（注：章程可以约定不按照股东持有的股份比例分配利润）
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第三十六条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六）其他解散事由出现(注：由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条)。
第三十七条 公司因第三十六条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第三十八条 公司因第三十六条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（注：清算组的组成可以由股东大会确定或由董事组成）。 第三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第四十条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十三章 公司的通知和公告办法
第四十一条 公司有下列情形之一的，应予通知：（由发起人自行约定）。
第四十二条 公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定）。
第十四章 其他事项
第四十三条 股东持有的股份可以依法转让。
第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所的决定职权的行使。（注：可以将该职权交由股东大会或董事会行使）
第四十五条 公司的营业期限 年（注：由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。 第四十六条 发起人之间的违约责任。
第四十七条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
全体发起人亲笔签字、盖章：
年 月 日
私募投资基金合同指引3号 （公司章程必备条款指引）
（征求意见稿）
一、 根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。
二、 私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程（以下简称“章程”）。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参照私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。
三、 本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体（以下简称“公司”），由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。
四、 私募基金管理人及私募基金投资者应在公司章程首页进行如下声明与承诺，包括但不限于：
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《暂行办法（私募投资基金监督管理暂行办法）》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，
了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
五、 公司型基金的章程应当具备如下条款：
(一) 【基本信息】章程应列明公司的基本信息，包括但不限于公司的名称、住所、 注册资本、存续期限 、经营范围（应含有“投资”、“基金”、“资产管理”等能体现私募投资基金性质的字样）、股东姓名/名称、住所等，同时可以对变更该等信息的条件作出说明。
(二) 【股东出资】章程应列明股东的出资方式、数额、比例和缴付期限。
(三) 【股东的权利义务】章程应列明股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式。
(四) 【入股、退股及转让】章程应列明股东增资、减资、入股、退股及股权转让的条件及程序。
(五) 【股东（大）会】章程应列明股东（大）会的职权、召集程序及议事规则等。
(六) 【高级管理人员】章程应列明董事会或执行董事、监事（会）及其他高级管理人员的产生办法、职权、召集程序、任期及议事规则等。
(七) 【投资事项】章程应列明本公司型基金的投资范围、投资策略、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。
(八) 【管理方式】公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募基金管理机构管理。采取自我管理方式的，
章程中应当明确管理架构和投资决策程序；采取委托管理方式的，章程中应当明确管理人的名称，并列名管理人的权限及管理费的计算和支付方式。
(九) 【托管事项】公司财产进行托管的，应在章程中明确托管机构的名称或明确全体股东在托管事宜上对董事会/执行董事的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。
公司全体股东一致同意不托管的，应在章程中明确约定本公司型基金不进行
托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
(十) 【利润分配及亏损分担】章程应列明公司的利润分配和亏损分担原则及执行方式。
(十一) 【费用和支出】章程应列明公司承担的有关费用（包括税费）、受托管理人和托管机构报酬的标准及计提方式。
(十二) 【财务会计制度】章程应对公司的财务会计制度作出规定，包括记账、会计年度、经会计师事务所审计的年度财务报告、公司年度投资运作基本情况及重大事件报告的编制与提交、查阅会计账簿的条件等。
(十三) 【信息披露制度】章程应对本公司型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出规定。
(十四) 【终止、解散及清算】章程应列明公司的终止、解散事由及清算程序。
(十五) 【章程的修订】章程应列明章程的修订事由及程序。
(十六) 【一致性】章程应明确规定当章程的内容与股东之间的出资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
(十七) 【份额信息备份】订明全体股东同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（公司股东）数据的备份。
(十八) 【报送披露信息】订明全体股东同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
六、 本指引由中国基金业协会负责解释，自2016年[]月[]日起施行。
第1篇：公司章程修正案范本
根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、（_______）、（_______），特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”
现改为：___________________________________。
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”
现改为：___________________________________。
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。
现改为：___________________________________
四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。
现改为：__________________________________。
全体股签字盖章：______
____________年______月______日
注意事项：
1、本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。
7、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。
第2篇：有限责任公司章程修正案范本XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：
一、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
二、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
（股东盖章或签名）
________年____月____日
注：
1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；
4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；
6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效。
第3篇：光明集团家具股份有限公司章程修正案根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：
（一）原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：
“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%；社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%；社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”
（二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为：
“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。”
（三）原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：
“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
（四）原章程第四章第一节第四十条修改为：
“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
（五）原章程第四章第二节第四十三条修改为：
“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”
（六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：
“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
（七）原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：
“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。
（八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：
（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，
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