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关于公司成立总工办的通知
为提高集团公司的技术管理水平，最大限度地发挥公司内部的技术力量，提高工程技术问题的解决能力，在一定程度上杜绝浪费，节约公司成本，从而整体提高公司的经济效益。特设立“总工程师办公室”部门（简称总工办）。
总工办在行政上直接受公司总经理管辖，对公司的决策层负责。
昊利房地产有限公司
2014年5月26号
浅析母公司设立子公司、分公司
的特点及优劣
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。母公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司而另一些附属单位又作为分公司子公司与分公司到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢在回答这些问题之前先来看看分公司和子公司的特点 一分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家直接从事这些业务的是公司所设臵的分支机构或附属机构这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格不具有独立的法律地位不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为 ①分公司没有自己的独立财产其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司它的设立不须依照公司设立程序只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程没有董事会等形式的公司经营决策和
业务执行机关。 ⑤分公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 二子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格可以独立承担民事责任这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份但并不参与对公司事务的实际控制因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则拥有股份越多越能够取得对公司事务的决定权。因此一个公司如果拥有了另一公司50以上的股份就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散只要拥有一定比例以上的股份就能够获股东会表决权的多数即可取得控制的地位。除股份控制方式之外通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位许多方面都要受到母公
司的管理有的甚至类似母公司的分支机构但法律上子公司仍是具有法人地位的独立公司企业它有自己的公司名称和公司章程并以自己的名义进行经营活动其财产与母公司的财产彼此独立各有自己的资产负债表。在财产责任上子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任互不连带。 通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司组建起金字塔型的公司集团模式。 三不同 《公司法》规定公司可以设立分公司分公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为 1子公司是独立的法人拥有自己独立的名称、章程和组织机构对外以自己的名义进行活动在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格没有独立的名称其名称应冠以隶属公司的名称由隶属公司依法设立只是公司的一个分支机构。 2母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制更多地是采用间接控制方式即通过任免子公司
董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同其人事、业务、财产受隶属公司直接控制在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 3承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任子公司作为独立的法人以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产与隶属公司在经济上统一核算因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 四税收角度简要分析 在市场竞争日趋激烈的条件下一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点而选择有利于纳税优惠的组织形式正是达到这一目标的重要途径之一。 世界各国包括我国对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说设立子公司有如下好处 1在东道国同样只负有有限的债务责任有时需要母公司担保 2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面而分公司则要向总公司报告全面情况 3.子公司是独立法人其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外东道国大多不愿为其提供更多的优惠 4.东道国运用税率
低于居住国时子公司的累积利润可得到递延纳税的好处 5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司或者可经选择税负较轻的时候汇回得到额外的税收利益。 6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。 对设立分公司规定的好处一般有 1.分公司一般便于经营财务会计制度的要求也比较简单 2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省 3.分公司不是独立法人就流转税在所在地缴纳利润由总公司合并纳税。在经营初期分公司往往出现亏损但其亏损可以冲抵总公司的利润减轻税收负担 4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税 5.分公司与总公司之间的资本转移因不涉及所有权变动不必负担税收。 上述可见子公司和分公司的税收利益存在着较大差异公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于 子公司是独立的法人实体在设立国被视为居民纳税人通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算即“合并报表”。我国税法也规定公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式一是独立申报纳税一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企
设立大会纪要
通知时间： ，电话通知全体成员。 开会时间：
开会地点：
召集人：
参加会议人员：
会议内容： 于
月 日，由 同志主持召开了设立大会，大会通过如下事项：
一、全体成员一致通过了 章程。
二、选举 位同志为
理事会理事； 同志为理事长、法定代表人； 为副理事长。
三、选举 为监事会成员； 为监事长。
四、研究讨论 设立登记事宜，并决定由宁震同志办理专业合作社设立登记事宜。
参加会议人员签名：
公司设立登记申请书
2、公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“有限责任公司（自然人独资）”或“有限责任公司（法人独资）”。
3、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。 4、营业期限：请选择“长期”或者“XX年”。
公司股东（发起人）出资信息
董事、监事、经理信息
法定代表人信息
⑷
一、有限责任公司设立所需材料：
1 、投资人身份证明复印件（法人提供原件）；
2 ；
3
4
5 、公司章程原件；【公司设立,公司设立与公司成立,公司设立文书范例,公司设立采取的原则,】
6 、法定验资机构出具的验资报告原件；
7 、董事、监事，经理的任职文件远见及其身份证明复印件；
8、委托代理人的证明文件；
9 、法律、行政法规设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件原件。
二、 申请设立有限公司时间、收费：
1 ）代理时间：内资企业委托方开立临时帐户并投入资本金后5-10个工作日左右办妥上述公司成立法定证照。
2 ）代理费用：代理总费用由验资报告收费、各职能部门收取的行政事业收费及代理代办手续费三部分组成，代办手续费按注册资本及公司代办程度不同收取800—1200元。另外办证过程中各部门收取的行政事业收费按实际发生数由委托方承担。
3 ）以上各事项需要提交的资料由委托人负责提供，我们本着“客户至上、效率第一”的原则执行代理业务。
三、分公司设立所需材料：
1 、总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》；
2
3 、总公司企业法人营业执照副本复印件盖公章4份；
4 、分公司负责人身份证明原件复印件5份；
5 、营业场所使用证明；（租赁合同和房屋产权证明）一份；
6 、法律、行政法规规定提交有关部门的批准文件；
7
8
9、委托代理人的证明文件
10 、负责人任命书；
☞ 服务标准及费用：
1 ）代理时间：内资企业分公司5-10个工作日左右办妥委托办理的公司成立法定证照；外资企业分公司在各项资料提交无误后5-10个工作日办妥。
2 ）代理费用：代理总费用由工商、代码、税务办理费用及代办手续费两部份组成，代办手续费按办理程度及公司性质不同收取：其中有限公司注册设立代理费用收取800-1500元，分公
司注册设立代理费用收取600—1000元。另外办证过程中各部门收取的费用按实际发生数由委托方承担。
3 ）以上各事项需要提交的资料由委托人负责提供，我们本着“客户至上、效率第一”的原则执行代理业务。
---------------------------------------------------------------------------------------- 有限责任公司注册需要的资料及费用
一、客户办理注册公司业务应提交的材料：
1、全体股东身份证复印件各 1 张（正、反两面）；
2、拟定的公司经营范围；
3、股东之间的投资比例，法人、监事任职人选；
4
5
6、法律、行政法规设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件原件。
二、办理注册公司行政事业性收费清单
1. 注册资本以 50 万元注册资本为例的营业执照办理行政事业收费标准：
名称查询费 -----------------------------100 元
设立服务费 ----------------------------360元
营业执照工本费 ------------------------10 元
注册登记费 ----------------------------400元
公告费 ---------------------------------200元
刻章费 ---------------------------------100元
代码证收费 ----------------------------380元
税务登记证-------------------------------20元
验资报告费 ----------------------------500元
合计费用 -----------------------------1838元
三、办理周期
1 、查询名称 --------------------------- 2天
2 、材料受理 --------------------------- 5天
3 、领取执照 --------------------------- 5天
4 、办理代码证及税务登记证 -----------5 天
四、注册公司完成后应取得的资料中包括
1 、营业执照正副本原件；
2 、公司验资报告原件；
3 、公司章程原件；【公司设立,公司设立与公司成立,公司设立文书范例,公司设立采取的原则,】
4 、组织机构代码证正、副本原件；
5 、公司章、财务专用章、法人章各一枚；
6 、税务证（国、地）正、副本原件；
7 、房屋租赁合同原件。
五、附：验资需提供的资料：
1、现金缴款单原件
2、银行对帐单原件
3、银行询证函原件
4、公司名称核定通知书复印件
5、全体股东身份证复印件及私章
6、租房合同复印件
7、公司章程复印件
（验资费用不包含开户银行收取的询证费）
本公司秉承“ 客户至上、效率第一 ”原则，竭诚为您服务。多年来，为数以千计的企业提供了优质高效的服务，赢得了广大客户的肯定与好评，并与诸多企业建立了良好的合作与顾问关系。
外商投资的公司设立登记提交材料规范
国家工商行政管理总局制
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一、企业名称预先核准提交的材料
1、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；
2、全体投资人签署的《投资人授权委托意见》；
3、代办人或代理人身份证复印件；
4、申请使用“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，还应提交国务院的批准文件。
适用于所有申请企业名称预先核准的企业；
《企业名称预先核准申请书》由国家工商行政管理总局制印，《投资人授权委托意见》已印制在《企业名称预先核准申请书》里，投资人按要求填写或打印即可；
代办人或代理人身份证复印件粘贴在《企业名称预先核准申请书》相应的位置；
投资人可通过国家工商行政管理总局企业登记注册网站下载或以国家工商行政管理总局制印的《企业名称预先核准申请书》为蓝本复印《企业名称预先核准申请书》。
(返回)
二、 企业设立登记提交的材料
（一）有限责任公司设立登记
１、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》（领取）； ２、《企业（公司）申请登记委托书》领取，股东盖章或签字（自然人股东），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
３、公司章程；
以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。有限责任公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；
４、股东的法人资格证明或者自然人身份证明：
股东为企业法人的提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业的，提交民办非企业证书复印件；股东是自然人的提交身份证复印件。 ５、验资报告。
６、董事、监事的任职文件；
根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议，由股东盖章或签字（自然人股东）。
７、经理的任职文件；
提交董事会的聘任决议，由董事签字。
８、董事长或执行董事的任职证明；
根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等。股东会决
议由股东盖章或签字（自然人股东），董事会决议由董事签字。
９、公司董事、监事、经理身份证复印件；
１０、住所使用证明：
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。
１１、《企业名称预先核准通知书》；
１２、法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；【公司设立,公司设立与公司成立,公司设立文书范例,公司设立采取的原则,】
１３、公司的经营范围中，属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，提交有关部门的批准文件。
１４、股东是外商投资企业的，公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议；外商投资企业的批准证书和营业执照复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；外商投资企业经审计的资产负债表；外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。
股东是外商投资企业的，公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外：公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。
注：依照公司登记管理条例申请设立的有限责任公司适用本规范。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事；
以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；
提交复印件的，均应由股东加盖公章并署明与原件一致；
根据《中华人民共国税收征管法》、《长春市国家税务局 长春市地方税务局联合办理税务登记暂行办法（试行）》的规定，纳税义务人自领取营业执照之日起三十日内，到主管税务机关办理税务登记。
联合办理设立税务登记（含临时税务登记）
1．纳税人持下列证件原件（特殊注明提供复印件的除外）及复印件（一式两份，国、地税各一份）到生产经营所在地地方税务局的办税服务厅窗口办理税务登记。
（1）工商营业执照或其他核准执业证件（市工商局
需要有公司设立登记审核表）；
（2）合同、章程、协议书（个体工商户和个人独资企业可不提供）；
（3）组织机构统一代码证书（个体工商户和办理临时税务登记的可不提供）；
（4）注册地址及生产、经营地址证明（产权证、租赁协议）（如为自有房产，提供产权证或买卖契约等合法的产权证明；如为租赁的场所，提供租赁协议，出租人为自然人的还须提供产权证明的复印件；如生产、经营地址与注册地址不一致，分别提供相应证明）（临时税务登记可不提供）；
（5）有权机关出具的验资报告或评估报告（个体工商户和办理临时税务登记的可不提供）；
（6）法定代表人或负责人或业主的居民身份证、护照或者其他合法证件；
（7）纳税人跨县（市）、区设立的分支机构，还须提供总机构的税务登记证副本；
（8）改组改制企业还须提供有关改组改制的批文；
（9）房屋产权证、土地使用证、机动车行驶证等证件；
（10）汽油、柴油消费税纳税人还需提供：
a企业基本情况表
b生产装置及工艺路线的简要说明
c企业生产的所有油品名称、产品标准及用途
（11）外商投资企业还需提供商务部门批复设立证
书。
2．税务登记窗口受理人员发放《税务登记表》一式三份（纳税人及国、地税各一份），交纳税人填写、盖章。
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