【www.gbppp.com--实习报告】
XXX有限公司股东会职权
依据《公司法》和公司章程规定，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
XXX有限公司监事职权
依据《公司法》和公司章程规定，监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
依据《公司法》和公司章程规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司的年度预算方案、决算方案；
（七）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（八）拟定公司合并、分立、变更、解散公司的方案；
（九）决定公司内部组织机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理（总经理）的提名，聘任或者解聘副经理（副总经理）、财务负责人；
（十一）决定公司薪酬分配方案；
（十二）制定公司的基本管理制度。
董事会作出前款决议事项，除第(7)、(8)及(9)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
依据《公司法》和公司章程规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
XXX有限公司董事会秘书职责
董事会秘书的工作由董事会指定，其主要职责是：
（一）负责传达董事会决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；
（二）根据公司经营发展要求，协助董事长进行公司的发展方向研究，参与制定各公司发展战略、中长期规划；
（三）负责对年度计划执行情况进行督促、检查，并上报董事会；
（四）负责协助董事长掌握企业状况，定期系统地向董事会提供信息和工作建议；
（五）协助董事长处理日常事务；
（六）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；
（七）负责拟定公司章程修改方案，负责对各公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新。
（八）负责董事会职责范围内相关文件的起草，监督执行，并及时提出修改建议；
（九）负责董事会主持或筹办会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；
（十）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；
（十一）负责董事会接待的外来宾客的接待工作；
（十二）收集、整理董事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写工作年鉴和简报。
（十三）负责监督各公司印章、董事长名章等的使用；
（十四）负责承办董事长交办的其他工作。
公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权？
要想知道公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权，应当先对《公司法》和公司章程所确定的股东会职权有一个初步的了解，即股东会的“法定职权”与“章定职权”。下面，成都精英律师团都燕果律师将对这一问题进行探讨。
一、股东会
1.股东会的概念
股东会，又称股东大会，是依法由全体股东组成的公司权力机关。在我国公司法上，有限责任公司的权力机关称为股东会，股份有限公司的权力机关称为股东大会。虽然股东会与股东大会的称谓有所差异，但在本质及特征上是相同的。
2.股东会的特征
a. 股东会是公司权力机关，即最高意思决定机关
股东会是众股东对公司重大事项作出意思决定的机关，并非公司的代表机关或业务执行机关。因此，股东会不能对外代表公司，也不能具体执行公司业务。 b. 股东会由全体股东组成
股东大会的设置是为了保障公司按照股东的意志和要求运营，因此股东会必须由全体股东组成，不应排除任何一个股东。
c. 股东会是必设机关
除法律另有特别规定的外，我国《公司法》要求公司必须设立股东会，这有利于公司的运营和投资者合法权益的保护。
d. 股东会并非公司的临时机关
股东会虽然不处理日常事务，但董事会或执行董事、监事会或监事以及适格股东均可随时依法定条件与程序召集股东会就公司重大事项作出决议，因此，股东会不是临时机关。
e. 股东会是合议制议事机关
公司治理权的根基在于股东民主与股东权利。股东会是股东民主与股东权利得以发挥作用的主要议事平台。因此，股东会不能实行独任制。
二、股东会的职权
根据《公司法》第37条、第99条等规定，股东会享有以下职权：
1.法定职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
此外，根据《公司法》第121条的规定，上市公司股东大会专属享有对上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出特别决议的职权。《公司法》第133条、第142条、第148条等还规定了股东会的其他特别职权。
2.章定职权
这是股东会依照公司章程的规定而享有的职权，《公司法》第37条第(11)项进行了确认。
三、公司章程能否缩减公司法规定的股东会职权?
针对这一问题，有学者认为，公司法规定股东会的职权是专属于公司股东会的。董事会不能擅自行使应由股东会行使的职权。公司法允许公司章程规定股东会职权，但不能就《公司法》第37条前10项的职权作出规定，而只能就上述前10项职权以外的职权作出规定。
也有学者认为，我国《公司法》明确允许公司章程对股东会、董事会与总经理之间的决策权限予以合理划分，酌情增减。第37条和第46条在分别列举股东会和董事会职权以外，还以兜底条款形式规定了“公司章程规定的其他职权”;
第49条第1款在列举经理的七大职权外增加了“董事会授予的其他职权”;该条
第2款还规定：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”这意味着，公司章程可以将股东会的部分决策权移交董事会，也可以将总经理的部分决策权上收董事会。根据第99条、第108条与第113条规定，上述规定既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司。实际上，《公司法》第66条已允许股东会部分法定职权授予国有独资公司董事会。
笔者认为，从解释论角度而言，现行公司法基本上没有摆脱股东会中心主义的基调，尚未采行董事会中心主义的立法态度，按照这种立法取向及法律条文文义解释，《公司法》第37条前10款规定的职权属于股东会的法定职权。按照企业所有权与经营权相分离的原则，股东会只决定基本事项。何谓基本事项?就是《公司法》第37条规定的股东会职权范围内的事项。
从应然角度来说，就不能一概而论，而应区别对待。公开型的股份有限公司，其股票公开发行或公开募集，股东数量众多，多数股东不直接参与公司经营管理，为保护公众股东的利益，公司法关于股东会职权的规定属于强制性规范。而闭锁型的股份有限公司及有限责任公司，股东人数较少，多数股东直接参与公司管理或间接监督经营，利害关系人较少，所以法律介入的必要性也较小，公司机关设计几乎都是公司股东的自由。并且，营利是公司的根本目标，而良好的公司治理会提升企业的业绩，最后会有助于国家的经济。闭锁公司按照自己的医院治理公司，有利于灵活应对市场竞争，降低治理成本，从而提高企业经营业绩。
因此，有关公开公司治理结构的法律规范应以强制性规范为原则，以任意性规范为例外;有关闭锁公司治理结构的法律规范应以随意性规范为原则，以强制性为例外。在公司章程经全体股东一致同意，体现全体股东意志的前提下，公司章程可以适当缩减股东会的部分法定职权，这有利于公司治理的创新，有利于提高企业的竞争力。并且，现行《公司法》第66条已允许代行股东会职权的国有资产管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权。
有限公司股东的十大权利
《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。”这是我国《公司法》关于股东权利的基本规定，不管是有限公司还是股份有限公司，倡导“股权文化”思想的新《公司法》都是围绕这一规定而展开。新《公司法》力图通过各项具体的制度安排，让公司股东的权利落到实处。因此，在公司的设立、经营、变更、解散、清算、注销等过程中，股东行使权利的方式各有不同。具体来说，有限责任公司股东的主要权利包括：
一、 制定和修改公司章程
章程被称为“公司自己的宪法，是公司内部的自治法。”设立公司须向工商登记机关提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。有权制定公司章程的主体仅限于股东。公司成立以后，股东可以通过形成股东会表决修改章程。因此，股东拥有公司章程的制定和修改权。
二、 显示股东身份
一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司也有义务在相关资料(比如公司的股东名册)上显示该出资人的股东身份。若出资人的股东资格没有得到公司、其他股东或者公司登记机关的书面确认，该出资人可以向法院提起股权确认诉讼。在司法实践中，证明股东身份的凭证有许多：除了股东名册以外，还有公司章程、股东协议或股权转让协议、股东会决议(这几项法律文书均需要有股东签名);公司向股东签发的出资证明书;以及工商登记机关的登记资料等。
需要指出的是，这几项证明股东身份的文件如果发生冲突的话，该以哪种证据确认定公司的股东资格?
工商登记资料属于对抗证据，它具有对外宣示效力，也就是说，工商登记具有向善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由依赖登记材料的真实性，即使登记内容存在瑕疵，第三人仍可基于对该登记内容的信赖，要求工商登记的股东按登记的内容对外承担责任。
股东名册属于效力证据，它具有推定效力，即在没有相反证据时，股东名册就是股东资格的证明。实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者名义变更前，不能对抗公司主张股东权利。因为新《公司法》第33条第2款、第3款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
股东会决议、股东协议或股权转让协议等术语基础证据，它们可以在公司内部股东之间产生约束力，但对第三人以及公司都不产生效力。实际出资人如果向公司主张股东权利的话，只能根据这些证据首先向法院提起确权诉讼。
三、出席股东会，行使表决权
股东会是公司的权力机构，《公司法》第38条对股东会及其职权作了明确规定，公司最重大的事项均由股东会决定。而股东作为公司老板或真正的主人翁，其行使参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等股东基本权利的主要途径就是参加股东会。依据公司法的有关规定，这些需由股东按资本比例或约定比例集体通过股东会决定的事项包括决定公司的经营方针和投资计划，选举董事会成员，选举监事会成员，审批公司利润分配和亏损弥补方案，增减公司注册资本，决定发行公司债券，公司分立、合并、解散、变更形式等11项职能。
四、 提议召开临时股东会，特定情况下可以召集并主持股东会
虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东会行使表决权。但由于公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里，股东会由董事会召集董事长主持，董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了
防止大股东将股东会流于形式，长期不按期召开股东会，或者发生了临时重大事项故意不召开股东会，致使小股东的知情权和参与决策权不能实现，《公司法》从保护小股东利益出发，赋予代表十分之一表决权的股东在特定情况下有权提议召开股东会，并且如果董事会或监事会不召集、不主持股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持(见《公司法》第41条)。这个规定是新公司法修订的一个亮点，对于股东尤其是中小股东的权益维护非常重要。
五、请求撤销或确认股东会、董事会决议无效
对于股东会或董事会的不当决议，股东有权向法院提起撤销或无效之诉。撤销之诉与无效之诉的区别在于：如果会议决议的内容违反法律、行政法规则可申请确认无效。如果会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议的内容违反章程则可申请撤销。见《公司法》第22条之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
六、知悉公司的财务状况和经营状况
为了确证股东的知情权，防止控股股东或者优势股东利用信息不对称而损害中小股东和公司利益的情况发生，2005年前实施的旧《公司法》就规定有限公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权。而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，股东对上述各文件还享有复制权。更为关键的是，新《公司法》允许股东有权查阅公司会计帐簿，使得股东的知情权无论从广度和深度均有了很大变化。如果股东的上述知情权得不到满足，可以依法向人民法院起诉。 股东行使知情权时需要注意几点：一是股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录是不允许查阅的;二是股东查阅公司会计帐簿的权利受到一定限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。可见，
新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性;三是根据《公司法》的立法精神，公司帐册的原始凭证不能被查阅。
七、 转让股权，优先购买公司股权
股东的转股权是说股东不愿持有股份时怎样退出公司。根据《公司法》的有关规定，股东转股的途径有三种：一是向公司的其他股东转让;二是向股东以外的人转让;三是特定情况下，可以要求公司收购股东所持股权。由于有限公司具有人合性和封闭性的特征，以及《公司法》对公司资本不可随意改变的资本规则，上述三种途径中，法律限制最少的是第一种--内部股东转让，只要股东之间达成转让协议，公司、其他股东以及登记机构都不得干涉。完全遵从契约自由的规则。第二种途径受到一定限制：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等情况下具有优先购买权。第三种途径则是限制最严的，因为让公司收购股东的股权实际会导致公司的注册资本减少，有违资本法定原则，所以，《公司法》第75条规定只有在三种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以向公司主张出资回购请求权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股东的优先购买权告诉我们当股东希望增加他在公司的出资额或出资比例时，除了购买其他股东的股权以外，还可以采取什么办法。具体来说，股东的优先购买权体现在两个方面：一是在公司新增资本时，除非公司章程有不同规定，则公司股东均享有按照实缴出资比例优先认缴出资的权利。二是股东向股东以外的人转让出资时，公司内部股东有权在同等条件下优先购买。
八、以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼
这就是《公司法》第152条规定的股东代表诉讼和第153条规定的股东直接诉讼。两者的区别主要在于前者侵犯的是公司的利益，后者侵犯的是股东的利益。相对而言，股东派生诉讼比较复杂，它指的是董事、监事、高级管理人员或其他人侵犯公司利益给公司造成损失，应该承担赔偿责任，但是公司、董事会(执行董事)、监事会
(监事)怠于行使权利诉权或者情况紧急，股东可以依法以自己的名义直接向法院提起诉讼。为了防止股东滥用诉权，公司法对原告资格设定了一定限制，即必须是连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才具有主体资格，同时公司法要求原告应当先竭尽公司的内部救济措施，股东的书面请求只有遭到公司董事会、监事会的拒绝或收到请求后30天董事会、监事会不起诉的，股东才能以自己名义代表公司起诉。
九、分配公司利润，取得公司剩余财产
获得分红是股东出资设立公司的原动力，因此当公司在弥补亏损、提起法定公积金后，股东可以依法分配取得相应的营业利润。股东分多少、公司留多少，股东按什么分配比例，以及什么时间进行利润分配等问题公司法均不加干涉，由股东通过公司章程自行约定。
当公司因各种原因决定解散或者被主管部门撤销需要解散的，公司完成清算程序后就可以注销从而终止其民事主体资格，而股东就有权在公司注销前有权依照出资比例，分配公司的剩余财产。
十、出现公司僵局可以请求法院解散公司
所谓“公司僵局”，是指公司股东、董事之间矛盾激化，公司运行陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况。新《公司法》第183条针对公司僵局作出了股东可以请求强制解散公司的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 《公司法》并没有直接规定 “公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”的认定标准，最高人民法院2008年5月颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定了股东可以提起解散公司诉讼的四种情况：“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严
股东的权利与义务 股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。 公司股东享有的权利主要有：
1、收益权
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金、法定公益金之后。并在提取股东会决议提取的任意公积金之后的盈余，是可以向股东分配的红利。股东依据自己实缴的出资享有获取红利的权利，股东之间分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是说，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。
2、表决权及代理行使权
依照其所持有的股份份额行使表决权;股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
参加或者委派股东代理人参加股东会议;股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 出席股东大会会议并依法行使表决权是股东最重要的权利，应得到法律的保障。当股东由于健康原因、交通不便、时间不便等原因不能亲自出席股东大会会议时，可以委托代理人出席股东大会会议，以保证其表决权的行使。
股东委托代理人出席股东大会会议的，应当向代理人出具书面授权委托书，授权委托书上应当载明委托人和代理人的姓名，所参加的股东大会的名称，参加表决的事项，并由委托人在委托书上签名、盖章。书面授权委托书应当由代理人在出席股东大会会议时向公司提交。除书面委托书外，其他委托方式，如口头委托、电话委托都无效。
股东的委托代理人应当在授权委托书载明的授权范围内以股东的名义行使表决权，对所授权的事项以股东名义表示同意或者不同意。代理人超出股东的授权范围行使表决权的，则该行为无效，公司应拒绝其超出授权范围的投票或者将其投票作为废票处理。代理人违背委托的意思投票，但未超出授权范围的，该投票对公司有效，由此给委托人造成损失的，委托人可以要求代理人承担赔偿责任。
3、查阅权
股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公司法的普遍规定，而且不能以章程加以限制或剥夺，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。《公司法》第34条和第98条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东查阅的范围，如查阅（复制）公司章程、股东名册、（公司债券存根）董事会及监事会会议记录、股东（大）会会议记录和公司财务会计报告。股份公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
4、股份支配权
（1）转让出资或股份
按照公司资本维持原则，股东在向公司出资后获得股权后，法律禁止股东抽逃出资。但是，股东为了转移投资的风险或者收回本金，股东可以转让其出资或股份。
（2）优先认购新股权
股份有限公司完全是资合性公司，股东的转让不受其他股东的限制，因此股东拥有的是优先认股权。但这种优先权行使的
前提是，公司向原股东以其持股比例配送或配售新股。
（3）退股权
公司成立后，股东不得抽逃出资（《公司法》第36条），但这并影响股东在一定情形下退出公司。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（4）解散请求权
在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（《公司法》第183条）。
5、诉讼权
《公司法》第153条规定了股东个人利益受损失的诉讼权：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。即“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，股东
有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵权行为的诉讼”。 《公司法》第152条规定公司利益受损失的股东诉讼权，即派生诉讼，也称代表诉讼、间接诉讼、第二级诉讼，是指当公司的正当权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、董事、经理、监事和其他管理人员等的侵害时，而公司不能或怠于向该不当行为人请求损害赔偿时，股东可以代表公司，为了公司的利益，对侵害人提起诉讼，以要求停止侵害，赔偿公司损失。
公司法规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
6、继承权
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
7、其他权
股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提
《公司法》赋予股东的十大权利
活着的法律
对于公司法赋予股东的权利，很多股东可能并不知情，下文细数公司法赋予股东的十大权利：
第一大权利：股东身份权
《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。
第二大权利：参与重大决策权
《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。
公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。【公司法股东会权利】
第三大权利：选择、监督管理者权
现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东
会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。
《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。
董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。
《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。
第四大权利：资产收益权
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。
在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
第五大权利：知情权
股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。
《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第六大权利：关联交易审查权
股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七大权利：提议、召集、主持股东会临时会议权
股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此《公司法》第39条、第40条规定，代表1/10以上表决权的股东（以及1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事）有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。
如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；如果监事会或者监事也不召集和主持，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第八大权利：决议撤销权
由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。
因此，《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九大权利：退出权
《公司法》第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。
《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第十大权利：诉讼权和代位诉讼权
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。而在某些特定情况下，公司却不会或者不可能提起诉讼，比如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼。
公司权益受到侵害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过一定的程序，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
《公司法》第151条规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书
面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
当然，股东的权利远不止于上述十项，股东可以依据法律、法规和公司章程享有或设定其他权利。
股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组
成，对公司重大事项进
本文来源：http://www.gbppp.com/fw/422175/
推荐访问:公司法书面股东会