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广西运德集团机构改革实施动员会
会 议 纪 要
2014年12月1日上午广西运德集团在集团总部多功能厅召开集团机构改革实施动员大会。会议由董事局亓主席主持，参加会议的有集团公司董事、监事，集团机构改革领导小组及工作组成员，集团公司经营班子，所属各单位正、副职领导，总部各部（室）全体人员。会上董事局亓主席对集团机构改革的实施工作进行了全面动员。现纪要如下：
亓主席指出，集团机构改革的总体方案已开了多次座谈会，经过充分的研讨和广泛征求各方意见，并在集团董事局会议上获得了通过，标志着机构改革的第一阶段工作已圆满完成，目前即将进入改革的第二阶段，即实施阶段。运德的60年是不断改革、发展、开放、创新的60年，60年来，运德也经历了多次改革，没有改革就没有运德的今天，之前集团董事会升级成为董事局即是为今天的改革埋下伏笔。本次改革是在新的市场环境和形势下，与时俱进、顺势而为、顺民意、得民心、非常必要的改革，是集团持续、健康、稳定发展的必然要求，要求全体运德人要充分认识到改革对运德今后发展的重大意义，要积极参与、支持、拥护，切实把思想统一到董事局的决策部署和具体要求上来。
一、对集团为什么要进行组织机构改革和改革的目的、重要意义进行了说明
（一）机构改革的目的在于划小管理范围，实现管理机构更加科学合理的布局，进一步解放和发展生产力、增强活力，使集团持续、健康、稳定的发展。运德集团在广大员工、各级领导的大力支持、配合、努力工作下，经济总量提高、资产增量、规模扩大、单位多、员工多，点多面广、管理幅度过大、有效管理乏力，很多人为的、不负责任的违法、违规事件屡屡出现，有损集
团形象，也造成了较大的经济损失和不可逆转的负面影响，机构改革也是为了解决这些管不了管不好的问题。集团总部及各单位管理越位、缺位、错位、不到位的现象现实存在，有章不循、有法不依、违法乱纪的行为时有发生，像邕宁、隆安等单位领导，没有纪律、法制观念，凌驾于集团的规章制度之上。同时，现场管理少，养尊处优多，在客运、财务、安全、机务等方面均出现了管理失误，甚至是失控，必须及时进行大刀阔斧的改革，改变懒散、不负责任、得过且过的乱象。
（二）集团的营收和利润与去年同期出现下滑，反映出集团的现有管理体制与高铁时代的不适应性，集团总部在改革中要简政放权，具体要求为“放得下，接得住，管得好”，让决策层从繁杂的日常事务中解脱出来，集中精力思考和制订集团发展的战略决策，监督各项决策的有效落实执行，不要忙于小事，误了大事。同时，要分片管理，增加管理层级，缩小管理幅度，强化属地管理，让基层有更大的经营自主权，充分发挥其主动性、积极性和创造性，及时、灵活地应对市场变化。
（三）机构改革的关键是要适应高铁时代，要抓好“车头向下”工作。“车头向下”虽在集团提了多年，但执行力度不够，目前的规模仍不能满足集团的发展需要。应对高铁不能直接硬碰，要扬长补短，发挥自身优势，发展乡镇、县际、县内的中短途班线，采取对集团有利的多种经营模式与当地的经营客车、单位协商、合作，要“有作为、能作为、成作为”，迅速行动起来占领农村客运市场。
（四）目前集团总部机构和人员不够精简、管理成本过高，只有进一步改革才能提高总部的管理水平和工作效率，要精兵、简政、放权。做到“小机关办大事”，达到效益最大化。同时，绩效考核要管理升级，对懒惰、疲沓的人要更严格治理，对勤快、高效的人要有激励机制，区别对待。
（五）在高铁时代要更加重视多元经济的发展，弥补客运主业的损失。目前集团的多元经济存在分布零散、规模小、总量小的经营现状，需要进行统一有效的管理，同时要因地制宜的利用
自身优势，提高竞争力和发展动力。
二、对集团组织机构改革怎么改进行了说明
（一）组织机构改革的总体情况
集团机构改革要实现集团总部的“瘦身”和基层单位的分片区管理。即形成南宁运德、崇左运德、北海运德、南宁投资公司，加上凤之岭公司、南宁客运总站等直属管理单位的管理模式。改革方案需要不断的修改完善，对方案有意见或建议的，在任何时候都可以提出。
1、集团股东会、董事局、监事会、经营班子的组织架构保持不变，但在人事方面有所变动，部分高层领导到南宁或崇左片区子公司任职。
2、集团总部部室进行适当的精减合并。
3、南宁运德，即南宁运德汽车运输有限公司，管理南宁市的各县总站以及梧州运德、昭平运德公司。具体管辖单位：横县、宾阳、邕宁、上林、马山、武鸣、隆安汽车总站，顺达客运分公司、运德物流公司、南宁保修厂、南宁嘉华车辆维修公司、南宁狮山检测有限公司。
4、崇左运德，即崇左运德汽车运输有限公司，管理崇左市所属的崇左、凭祥、龙州、宁明、大新、天等、扶绥汽车总站。
5、南宁投资公司，即南宁运德投资有限公司，管理南宁片的多元经济单位，对集团所属的多元经济产业进行业务管理。具体管辖单位：南宁正华驾校、运德国旅（含国际旅游集散中心）、运德旅游大酒店、顺达分公司（含鸿运糕点厂、百榄泉水厂）、凯路广告公司、运德职校、银杉公司、运德社区卫生服务站、保育院、印刷厂。
6、北海片区保持现行的经营管理体制不变。
7、集团公司直属管理单位：（1）南宁运德汽车运输有限公司；
（2）崇左运德汽车运输有限公司；（3）广西运德集团北海汽车运输有限公司；（4）南宁凤之岭公司；（5）南宁汽车客运总站；（6）
南宁运德投资有限公司；（7）德安保险代理公司；（8）北海和信客运公司；（9）宾阳房地产分公司；（10）宁明房地产分公司；（11）物业中心；（12）其它对外投资的控股公司；（13）其它对外投资的参股公司。
（二）将部分资产划分进入新成立的南宁、崇左片区子公司，让片区子公司成为自主经营、自负营亏的，独立核算的法人实体。
（三）优化总部及南宁、崇左片区公司的组织机构设臵
1、机构改革后，总部部室原则上一个部门只设一个正职领导，不设副职，处员2人。关键的部门、岗位可以根据实际情况多设1～2个岗位。
2、南宁运德汽车运输有限公司，董事会，设董事5人；监事会，设监事3人；经营班子：设总经理1人，由董事长兼任，副总经理3人；设综合办公室、财务处、安全稽查处、机务处、生产运输处5个处室。
3、崇左运德汽车运输有限公司，董事会，设董事5人；监事会，设监事3人；经营班子：设总经理1人，由董事长兼任，副总经理2人；设综合办公室、财务处、安全稽查处、机务处、生产经营处5个处室。【广西正华路桥工程有限公司】
4、南宁运德投资有限公司，董事会，设董事5人；监事会，设监事3人；经营班子：设总经理1人，由董事长兼任，副总经理1人；设综合办公室、财务处、生产经营处3个处室。
（四）对机构改革后简政放权、权限划分方案进行了总体说明
合理划分集团总部与基层单位的职能和权限，按照“规划权上收、管理权下放”、“必要集中与适度分散相结合”的原则，把能够实行就近管理和属地管理的事务坚决下放，扩大基层单位的经营自主权。前一阶段，机构改革领导小组组织各职能部门对管理权限、审批事项进行了梳理，对权责进行了重新划分。
1、在经营方面，经营权原则上都下放，给予基层单位更多的
自主权，增强经营的灵活性和市场应变能力；
2、在行车安全方面，除保留车辆保险和内部统筹、重点线路中途休息站设臵和日常管理、参与影响较大的事故现场处理管理权限外，其它事项均下放管理；【广西正华路桥工程有限公司】
3、在机务方面，除车辆、设备、仪器、机工具的购买需报集团审批，轮胎、油料、配件、天燃气实行统一采购，对工业或机械事故的处理权限外，其它事项均下放管理；
4、在工程方面，较大的工程建设项目和维修项目由集团统一决策和组织实施；
5、在人事方面，只保留薪酬的制定、各单位正副职的任免及年度薪酬考核兑现的权力；
6、在财务方面，保留集团资金的统一管理，内部财务票证的统一管理、印发，资产的处臵由集团审批，年度经济指标的编制和集团的审计，二层单位和直属单位的财务负责人的聘用由集团审批。其它的一般财务业务权限均下放管理。
7、党、工、团、妇、法律、消防、综治等事务权限基本上全部下放，实行属地管理，集团只保留民警、公安执勤室主任的任命权限。
三、对集团组织机构改革实施工作提出了几点要求
1、着重强调机构改革实施过程中的组织性和纪律性。本次改革涉及机构变动、人员调整、资产划分、领导任免、薪酬修改等多方面工作，“牵一发而动全身”，因此机构改革的总体方案及配套方案一经确定，就要不折不扣执行，要心往一处想，劲往一处使，遇到困难和问题，要想办法去克服、解决，以达到改革的最终目的，决不允许 “上有政策、下有对策、消极怠慢”的情况发生。各单位、各部门、各级领导要讲政治、讲原则、识大体、顾大局，严格遵守机构改革纪律，做到令行禁止，自觉服从集团董事局决定，有意见、建议可以通过正常、合理的渠道反映，不能歪曲、攻击机构改革工作，不能以任何借口干扰、阻挠改革的进
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股东管理制度
为规范重庆市正华钻采设备有限公司（简称公司）各股东之间的权利义务，有效保障企业面向国内外市场，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报，特制定本制度，作为股东及企业日常经营的行为准则共同信守。
一、股东的权利：
（一）按所占股份比例享有股权和分取红利；
（二）参加股东会并按股东协议约定行使表决权；
（三）选举和被选举执行董事、监事；
（四）查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营；
（五）依法律和股东协议约定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及企业新增资本；
（六）依法分得公司解散清算后剩余财产；
（七）参与修改本制度。
二、股东的义务：
（一）企业终止经营前，不得擅自抽回出资或撤资；
（二）以其出资额为限对公司债务承担责任；
（三）遵守本制度，不按股东协议和本制度执行时，应承担违约
责任；
三、股东会的职权：
本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。其职权是：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准股东会的报告；
（五）审议批准监事会或监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
四、股东会的议事规则如下：
（一）股东会的首次会议由所占股份最多的股东召集和主持，依照股东协议及本制度约定行使职权；
（二）股东会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议应当按照本制度的规定按时召开，（股东会每年召开至少两次），一般定于六个月举行一次。
超过三分之二以上的股东提议，可以提议召开临时会议，临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议；
（三）股东会会议由股东会依法召集，出席会议的人员必须包含三分之二以上的股东，并由董事长主持。董事长因故不能履行职务时、且未指定主持人时，由总经理长主持；总经理不能主持，且股东会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东主持；
（四）召开股东会会议，股东会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东；
股东会会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东会股东的股权登记日；
5、投票授权委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（六）公司股东会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（七）股东会提案
1、股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
2、股东会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达股东会。
3、公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的
25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
4、股东会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。
5、股东会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（八）股东会决议
1、股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。
2、股东会采取记名方式投票表决。
3、出席股东会的股东对所审议的提案可投：赞成票，反对票、弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成票、反对票、弃权票。
4、股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
5、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
（九）股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会作出特别决议，应当由全体股东赞成才能通过。
附件1:
先进单位会员名单
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