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第一章 总则
第一条 为了适应社会主义市场经济体制的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 等
共同出资，设立 公司，（以下简称公司），制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、
出资时间及出资方式
第六条 公司的注册资本 万元,实收资本 万元。
第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第八条 股东姓名或名称 出资方式 应出资额 实际出资额 出资比例 出资时间
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的
30%。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十条 首次股东会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行 一 次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十三条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应该代表三分之二以上的表决权的股东通过。
第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。
第十六条 执行董事为公司法定代表人，选举 为公司法定代表人。
第十七条 执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。 第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘的公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司基本管理制度；
第十九条 本公司设经理，由执行董事聘任或者解聘（执行董事兼任公司经理时，由股东会决定）。经理对执行董事负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和执行董事授予的其它职权；
第二十条 本公司设监事，其成员 1 人。监事由股东会选举产生，选举 为监事。执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。
第二十一条 监事的任期为三年，监事任期届满，连先可以连任。
第二十二条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其它职权。
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十三条 监事发现公司情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，其费用由公司承担。
第二十四条 有下列情形之一的，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满未逾五年；
（三）因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理的、该选举或者聘任无效。
第二十五条 公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程、对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十六条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（二）以其个人名义或者经其他个人名义开立帐户存储。
（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（四）违反公司章程的规定，未经股东同意与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
（六）受他人与公司交易的佣金归为已有，擅自披露公司秘密。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 股东出资转让的规定
第二十七条 公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
第二十八条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十九条 经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例使优购买权。
第三十条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其他出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第三十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价可收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（五）自然人股东死后，其合法继承人可以继承股东资格。
第七章 股东会会议需要规定的其他事项
第三十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，但通过修改章程而存续的除外；
股东会决议解散和人民法院依法予以解散；
（三）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附则
第三十三条 本公司经营期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十五条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东（法人）盖章、（自然人）、股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。
全体股东签字、盖章：
年 月 日
____________________有限公司章程
总 则
为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权产系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。
1、本公司是依据《公司法》经设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。
3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护，不受侵犯。
一、公司名称和住所
1、公司名称：_________________________________
2、公司住所：_________________________________
二、公司经营范围
公司经营范围：____________________________________________
三、公司注册资本
1、公司的注册资本 万元。
2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
四、股东名称和姓名
1、法 人：
2、自然人：
五、股东的权利和义务
1、股东的权利：
（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
（6）有权依法取得出资证明书。
（7）有权转让出资。
2、股东的义务
（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
六、股东的出资方式和出资额
1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例
自然人股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
3、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：
（1）公司名称
（2）公司登记日期
（3）公司注册资本
（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期
（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
七、股东转让出资的条件
1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）股东会
1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
2、股东会行使下列职权
（1）决定公司使下列职权
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
（4）审议批准董事会的报告
（5）审议批准监事会或者监事的报告
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议
（9）对发行公司债券作出决议
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决定
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议
（12）修改公司章程
3、股东会的议事规则
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